PDF《兴业证券股份有限公司》

4000 万元整,各股东以净资产出资 40,350,021.17 元, 其中股本 40,000,000.00 元,资本公积 350,021.17 元.

2008 年12 月5日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,出席会议的 发起人一致表决同意以发起设立方式将有限公司变更设立为北京赛能杰高新技 术股份有限公司.

2008 年12 月25 日,北京市工商行政管理局向股份公司核发注册号为

110108003670205 号《企业法人营业执照》 . 公司经营范围为 金属材料工程设计和工程总承包业务及项目管理;

工业炉 窑节能技术的开发;

销售工业炉窑燃烧设备;

技术开发;

技术转让;

技术咨询;

技术培训. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .近 两年公司的主营业务为加热炉、热处理炉等工业炉的工程总承包服务(包括工程 设计)和相关工程商品的研发、设计和销售,未发生重大变化. 公司自设立以来, 每年均完成工商年检. 近两年公司的实际控制人未发生变 化,公司董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化. 公司在整体变更为股份公司过程中, 按经审计的账面净资产折股, 没有改变 历史成本计价原则,按照《业务规则》的规定,公司存续时间可自有限公司成立 之日起连续计算,符合存续已满两年的条件. 因此,项目小组认为公司满足 依法设立且存续满二年 的要求.

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(二)业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务是加热炉、热处理炉等工业炉的工程总承包服务(包括工程设 计)和相关工程商品的研发、设计和销售.经过多年的有效经营和发展,公司积 累了自身的渠道和客户资源,已成为在冶金行业建立了一定的品牌知名度. 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2015)1-163 号审 计报告显示:2013 年、2014 年,2015 年1-9 月公司的营业收入分别为 14,231.94 万元、6,912.45 万元,5,006.57 万元,其中主营业务收入占营业收入的比例分别 为84.44%、 97.23%和99.67%, 报告期内公司主营业务明确, 且未发生重大变更. 综合毛利率分别为 13.35%、17.84%和22.73%,呈现良好的上升态势,公司盈利 能力逐步增强. 因此,项目小组认为公司满足 业务明确,具有可持续经营能力 的要求.

(三)公司治理结构健全,合法规范经营 有限公司时期,公司按照《公司法》规定制定了有限公司章程,并根据有限 公司章程的规定建立了股东会,有限公司阶段,公司未设立董事会、监事会,仅 设一名执行董事、监事,履行相应的职能. 股份公司成立后,公司严格按照《公司法》制定了《公司章程》,构建了适 应公司发展的组织结构;

公司股东大会是公司的最高权力机构;

公司董事会对股 东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日 常生产经营管理工作;

公司监事会是公司监督机构, 负责检查公司财务、 对董事、 高级管理人员监督等工作.公司董事、高级管理人员、监事均在工商行政管理部 门进行了备案.同时,公司严格按照《公司法》的规定制定了《公司章程》,并 依据《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《防范控股股东及其关联方资金占 用制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办 法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等重大制度,构建了适 应公司发展的内部治理结构和内部控制体系. 公司严格按照《公司法》和《非上市公众公司监管指引第