PDF《A36》

一、本次发行履行的相关程序 ( 一) 本次非公开发行履行的相关程序

1、2012年2月29日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议通过本次非公开发行A股股票相关的议案.

2、2012年3月21日,发行人召开2011年年度股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关的议案.

3、因公司于2012年3月30日完成了2011年度利润分配,向全体股东每10股派发现金红利1.0元( 含税) ,公司2011年度 利润分配方案实施后,本次发行价格相应调整为不低于10.44元/股. ( 二) 本次非公开发行监管部门核准情况

1、2012年9月3日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核,获得无条件通过.

2、2012年10月11日,发行人收到中国证监会下发的《 关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》 ( 证监 许可[ 2012] 1328号) ,核准公司非公开发行不超过26,245,211股新股. ( 三) 募集资金验资及股权登记情况

1、截至2012年10月26日,本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商开立的专用账户. 2012年10月29日,主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的验资专户内,2012年10月30日,山东汇 德会计师事务所有限公司出具了( 2012) 汇所验字第7-011号《 验资报告》 ,验证:截至2012年10月29日止,丽鹏公司已收到 全体股东缴纳的新增注册资本共计人民币20,738,461元,新增股本占新增注册资本的100%. 丽鹏公司本次非公开发行 股份20,738,461股,每股面值1元,每股发行价格为13元,共募集资金269,599,993.00 元. 太平洋证券股份有限公司已将 募集的资金扣除承销费和保荐费12,000,000.00元后的净额人民币257,599,993.00元汇入贵公司在中国农业银行股份有 限公司烟台牟平支行姜格庄分理处开设的人民币帐户 ( 账号:15-386901040000120) . 其他发行费用4,800,058.46元,其中:律师费用 1,650,000.00元;

会计师费用1,500,000.00元,信息披露费用1,600,000.00元,证券登记费等费用50,058.46 元. 扣除上述发行费用后,贵公司实际募集资金净额为人民币252,799,934.54元,其中股本20,738,461.00元,资本公积 232,061,473.54元.

2、2012年11月2日,发行人在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及 股份限售手续.

二、本次发行情况 ( 一) 发行股票的类型 本次非公开发行的股票类型为人民币普通股( A股) . ( 二) 发行数量 本次非公开发行股票的数量为20,738,461股. ( 三) 每股面值 本次非公开发行股票的每股面值为人民币1.00元. ( 四) 发行价格 本次发行价格为13元/股,相当本次发行底价10.44元/股的124.5%;

相当于发行询价截止日( 2012年10月19日) 前20个 交易日均价17.06元/股的23.8%. 以2011年度扣除非经常性损益后每股收益( 0.41元/股) 计算,本次非公开发行的发行市盈 率为31.71倍. ( 五) 募集资金量 本次发行募集资金总额为269,599,993元,扣除发行费用16,800,058.46元后,募集资金净额为252,799,934.54元. ( 六) 募集资金专用账户及三方监管协议签署情况 本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户,公司将根据《 上市公司证券发行管理办法》以及公司《 募集资金专 项管理制度》 的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用. 保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交 易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况.