PDF《补充联合公布 收购协议的补充协议》

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本联合公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购中国西部水泥证券的邀请或要约,亦不会於有关要约、招揽或销售於并无递交登记文件或可获适用登记豁免或其他豁免的情况下将为不合法的任何司法权区进行中国西部水泥证券的任何销售、购买或认购.本联合公布不会於或向任何倘此举属违反当地有关法例的司法权区发布、刊发或派发. CONCH INTERNATIONAL HOLDINGS (HK) LIMITED 海螺 国际控 股( 香港) 有限公 司ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 安徽海 螺水 泥股 份有限 公司 WEST CHINA CEMENT LIMITED 中国 西部水 泥有 限公司 ( 於香港注册成立之有限公司 ) ( 在中华人民共和国注册成立之 股份有限公司 ) ( 於泽西注册成立的有限公司, 注册编号94796 ) ( 股票代号:914) ( 股份代号:2233) 中国西部水泥有限公司 於二零一九年到期本金总额 400百万美元的6.50%优先票 ( 股份代号:5800) 补充联合公布 收购协议的补充协议 及 新承诺函 内容有关 (1)中国西部水泥有关收购该等目标公司的主要及关连交易 (2)海螺水泥有关出售该等目标公司及 收购中国西部水泥股份的须予披露交易 (3)创越融资有限公司代表要约人就中国西部水泥的全部已发行证券 ( 要约人及其一致行动人士已经拥有或同意收购的该等证券及 同意签立承诺函的人士所持有的该等证券除外) 提出可能强制性无条件现金要约 (4)可能授出中国西部水泥的特别授权以配发及发行代价股份 及(5)恢复中国西部水泥的股份及优先票蚵 兹提述中国西部水泥有限公司(「中国西部水泥」)、安徽海螺水泥股份有限公司(「海螺水泥」 ) 及海螺国际控股 ( 香港 ) 有限公司 ( 「要约人」 或 「海螺国际」 ) 於二零一 五年十一月 二十七日就(其中包括 ) 要 约及 中国西部水泥根 展盒槭展 该等目C1C标公司而刊发的联合公布(「该联合公布」 ) . 除非文义另有所指,本联合公布所用词汇与该联合公布所界定者具有相同涵义. : 1. 继发行代价股份后,假设於收购完成前并无再发行或购回股份及考虑到中国西部水泥之核心关连人士(定义见上市规则)(「核心关连人士」 ) 所持购股权可能获 行使 ,中 国西 部水 泥的 公众 持股 量於 收购 完成 后将 会 低於 25% ,公众(定义见上市规则 ) 於收购完成后所持股份的数目或较上市规则第8.08(1)(a)条所规 定者少最多159,762,080股股份;

及2. 为避免有关张先生及盈亚会否因签立有关保证(其中包括)中国西部水泥及华雄及时及持续履行於收购协议项下责任及承诺的担保书(「担保书」 ) 而被联交所认为作为中国西部水泥股东须於股东特别大会上就收购协议项下拟进行的交易放弃投票 ( 如该联合公布 「II. 收购协议 ― 承诺函」 一节第(iv)段所披露 ) 的不确定性以及消除此不确定性或需耗费的额外时间,收购协议的各订约方认为免除收购完成的此项先决条件及中国西部水泥交付担保书的相关责任 ( 如下 文所详述 ) 乃属适宜. 补充协议 鉴於上文所述因素,於二零一五年十二月二十八日,华雄、中国西部水泥及海螺水泥订立补充协议(「补充协议」 ) , 藉以修订及补充收购协议的若干条款及条件.补充协议的主要条款如下. 根钩湫, (i) 该联合公布 「II.收购协议 ― 先决条件」 一节第(xx)段所披露的收购完成的先决 条件 「基於张先生及盈亚不会因签署担保书而被联交所及证监会认为作为中国 西部水泥股东须於股东特别大会上就收购协议项下拟进行之交易放弃投票,中国西部水泥於完成日期前三(3) 个营业日须从张先生及盈亚取得担保书并交付予海螺水泥」 从收购协议中删除;