PDF《盈利预测补偿协议之补充协议》

1 盈利预测补偿协议之补充协议 本《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称"本补充协议")由以下双方于

2015 年6月26 日签署: 甲方:哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称"上市公司"或"秋林 集团") 法定代表人:李亚 注册地址:哈尔滨市南岗区东大直街

319 号乙方:天津嘉颐实业有限公司(以下简称"嘉颐实业") 法定代表人:李亚 注册地址:天津市河北区红星路

18 号(天明创业产业园)A 区5-330 在本补充协议中,秋林集团、嘉颐实业单独称"一方",合并称"双方".

鉴于: 1. 秋林集团是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票简称:秋林 集团,股票代码:600891,拟以向深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 (以 下简称"深圳金桔莱") 股东嘉颐实业发行股份的方式购买其所持深圳金桔 莱100%的股权,并募集配套资金. 2. 嘉颐实业是秋林集团的控股股东颐和黄金制品有限公司的全资子公司,现 持有深圳金桔莱 100%的股权. 3. 深圳金桔莱现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》 (440301104345022) ,住所为深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路

2135 号水贝工 业区

3 栋1层A区B区,法定代表人为谢和宇,注册资本为

100000 万元, 营业期限自

2009 年11 月4日至

2039 年11 月4日,主要经营黄金首饰、白 银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销售.

2 4. 甲、乙双方于

2015 年1月17 日签署了 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天 津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产协议》 ,约定上市公司以发行股份购 买乙方持有的深圳金桔莱 100%的股权(以下简称"本次发行股份购买资 产"). 5. 北京华信众合资产评估有限公司对深圳金桔莱的股东全部权益进行了评 估,并出具了 《哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市金 桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目评估报告》 (华信众合评报字 [2014]第1013 号),深圳金桔莱 100%的股权的交易价格以前述资产评估报 告中采用的收益法评估结果为依据由甲、乙双方协商确定为 135,800 万元. 6.

2015 年1月17 日,甲方、乙方已签署了《盈利预测补偿协议》(以下简称 "《补偿协议》").依照《补偿协议》的约定,本次交易完成后,乙方对 盈利预测期间内深圳金桔莱的净利润作出了承诺;

如实际净利润未能达到 承诺净利润的,乙方同意向上市公司作出补偿. 7. 根据瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 "瑞华审字 【2015】

23050022 号"《审计报告》,深圳金桔莱

2014 年经审计净利润为 9,748.83 万元,较 深圳金桔莱

2014 年度净利润的盈利预测数 10,736.10 万元减少了 987.27 万元. 为进一步维护上市公司及公众股东的合法权益,经甲乙双方协商一致, 乙方拟调高盈利预测期间内乙方对深圳金桔莱的承诺净利润值,对 《补偿协 议》的相关条款进行修订. 经甲方和乙方友好协商,双方达成补充协议如下:

1、各方同意,《补偿协议》第1.1 款修改如下: 甲、乙双方同意以

2015 年度、2016 年度、2017 年度为本次发行股份购买资 产中乙方的利润承诺年度,乙方承诺深圳金桔莱

2015 年、2016 年、2017 年 经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计 算依据)分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00 万元.