PDF《四川北方硝化棉股份有限公司 非公开》

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量) ,最终发行价格由公司董事会与保荐机构(主承销商) 根据询价结果确定. 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将做相应调 整.

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,369.00 万元,将用于以下 两个项目: 四 四川 川北 北方 方硝 硝化 化棉 棉股 股份 份有 有限 限公 公司 司非非公 公开 开发 发行 行股 股票 票预 预案 案((修 修订 订稿 稿) ) -

3 - (1)收购

9 名自然人和东方化工所持五二五泵业 25.99%和39.66%股权;

(2)对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目.

6、其他重要事项补充说明说下: (1) 本次非公开发行股票募集资金进行股权收购及增资实施特种工业泵制造 建设项目,关于五二五泵业的审计、评估和盈利预测工作目前均已完成. 大华审计了五二五泵业

2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和

2011 年9月30 日的资产负债表,2008 年度、2009 年度、2010 年 度和

2011 年1-9 月的利润表、 股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注, 并出具了标准无保留意见的大华审字[2011]第3062 号《审计报告》 ;

大华审核了 五二五泵业编制的

2011 年度和

2012 年度盈利预测报告,并出具了大华核字 [2011]2117 号《盈利预测审核报告》 ;

天健兴业对五二五泵业截至

2011 年9月30 日的企业价值进行了评估,并出具了天兴评报字[2011]第642 号 《评估报告》 . (2)国务院国资委出具的国资产权[2012]157 号《关于四川北方硝化棉股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》 , 同意了本次非公开发行股票方案. (3)公司本次非公开发行募集资金拟建设的特种工业泵制造建设项目涉及 之立项及环评审批程序已履行完毕. (4)

2012 年3月28 日, 相关各方重新签署了本次募集资金收购股权的 《股 权收购协议》和《增资扩股协议》 .

7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条 件.

8、本次非公开发行股票事宜尚需取得中国证监会核准. 四 四川 川北 北方 方硝 硝化 化棉 棉股 股份 份有 有限 限公 公司 司非非公 公开 开发 发行 行股 股票 票预 预案 案((修 修订 订稿 稿) ) -

4 - 目录释义5-

第一节 本次非公开发行股票方案概要

6 -

一、发行人基本情况

6 -

二、本次非公开发行的背景和目的

6 -

三、发行对象及其与公司的关系

9 -

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.9 -

五、募集资金投向

10 -

六、本次发行是否构成关联交易

11 -

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.12 -

八、本次发行前滚存的未分配利润安排.13 -

九、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序13 -

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.14 -

一、本次发行募集资金使用计划

14 -

二、募集资金投资项目基本情况

15 -

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.40 -

一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进 行调整;