PDF《中海重工集团有限公司》

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CHINA OCEAN INDUSTRY GROUP LIMITED 中海重工集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00651) 主要交易 出售浙江海洋之20%股权 出售事项 董事会欣然宣布,於二零一九年二月二十八日 (交易时段后) ,卖方与买方订立购 股协议,,

卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买销售权益,最高代 价为人民币170,000,000元. 上市规则之涵义 由於有关转让之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则) 超过25%但所有适用 百分比率均低於75%,故根鲜泄嬖虻14章,出售事项构成本公司之主要交易, 因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准规定.

2 由於需要更多时间编制及落实通函,一份载有 (其中包括) (i)有关出售事项之进一 步资料;

(ii)召开股东特别大会之通告;

及(iii)根鲜泄嬖蛐胗枧吨渌柿现 通函,将於二零一九年四月十二日或之前寄发予股东. 出售事项须待购股协议所载之先决条件获达成 (或获豁免,如适用) 后,方告完成, 且出售事项可能会或不会进行.因此,股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请 审慎行事. 出售事项 董事会欣然宣布,於二零一九年二月二十八日 (交易时段后) ,卖方与买方订立购股 协议,,

卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买销售权益,最高代价为 人民币170,000,000元. 购股协议 购股协议之主要条款如下: 日期: 二零一九年二月二十八日 (交易时段后) 订约方: (1) 聚合有限公司 (本公司之全资附属公司) (作为卖方) ;

及(2) 泰和诚医疗集团有限公司 (作为买方) . 将予出售之资产: 销售权益,相当於浙江海洋之20%股权.

3 代价及付款条款: 代价将为以下各项之较低者: (i) 由以下公式所厘定之数值: (20% * A) ( 「A部分代价」 ) + (20% * B) ( 「B部分代 价」 ) 其中: A = 浙江海洋於二零一八年十二月三十一日之资产净 值 (扣除非经常性收益或亏损) (根汗尚 订约方同意之中国一名合资格估值师所进行估值) * 110%另加浙江海洋任何未缴资本之金额;

及B=浙江海洋之经审核净利润 (由二零一九年一月一 日至紧接完成前一个月最后一日之期间) ;

及(ii) 人民币170,000,000元. 於任何情况下,代价不得超出人民币170,000,000元,并须由 买方根韵率奔浔硐蚵舴街Ц: (a) A部分代价之70%须於完成起计第五个营业日支付;

及(b) A部分代价之其余30%另加B部分代价须於有关浙江海 洋股东变动向中国相关政府机关注册完成后第五个营 业日支付.

4 先决条件: 完成须待下列先决条件获达成后,方可作实: (1) 卖方已解除对销售权益创设之股份押记及相应有抵押 义务及债务;

(2) 卖方已同意出售事项及销售权益为不附带产权负担,惟 订约方另行确认者除外;

(3) 买方已完成并合理信纳其对浙江海洋之尽职审查;

(4) 订约方已就购股协议取得所有内部批准及同意;

(5) 已就出售事项取得所有必要政府批准、登记或存档 (如 需要) ,且浙江海洋已取得有关文件;

(6) 已就出售事项取得所有必要第三方同意 (包括但不限於 银行及债权人同意) ;