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股票代码:000600 股票简称:建投能源 上市地:深圳证券交易所 河北建投能源投资股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对河北建投能源投资股份有限公司的重组问询函》 的回复 独立财务顾问 二一九年三月

2 河北建投能源投资股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对 河北建投能源投资股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所公司管理部:

2019 年3月13 日,河北建投能源投资股份有限公司(以下简称 建投能源 或 公司 )收到了贵所《关于对河北建投能源投资股份有限公司的重组问询函》 (许可类重组问询函〔2019〕第5号)(以下简称 《问询函》 ).

根据《问询 函》的要求,本公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析,现回复如下: 如无特别说明,本回复中所述词语或简称与《河北建投能源投资股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中的释义内容相同.本回复中涉及 补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示.

3 1.报告书显示, 你公司拟收购河北张河湾蓄能发电有限责任公司 (以下简称 张 河湾 )45%的参股权及秦皇岛秦热发电有限责任公司(以下简称 秦热发电 ) 40%的控股权.截至报告书签署日,你公司控股股东河北建设投资集团有限责任公 司 (以下简称 建投集团 ) 、 山西漳泽电力股份有限公司 (以下简称 漳泽电力 ) 、 河北晨砻科技股份有限公司 (以下简称 晨砻科技 ) 分别持有秦热发电 40%、 40%、 20%股权.晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协议》,建投集团实际支配秦 热发电 60%的表决权.因此,建投集团为秦热发电控股股东,河北省国资委为秦热 发电实际控制人.请你公司: (1)说明晨砻科技与建投集团签署的《一致行动人协议》的背景、目的、签署 时间、主要内容、协议有效期,结合《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购 办法》)第八十三条说明晨砻科技与建投集团构成一致行动人的依据,建投集团实 际支配秦热发电 60%的表决权且为秦热发电控股股东的依据. (2)说明你公司收购秦热发电 40%股权后,原《一致行动人协议》是否继续 有效,你公司与秦热发电的其他股东是否存在一致行动人关系或表明控制秦热发电 的其他协议安排.如是,请补充披露相关的协议安排及控制秦热发电的依据. (3)结合你公司备考财务数据及对张河湾的盈利预测,详细说明购买张河湾 45%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 经营性资产 的相 关监管问答的第二点 交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范 围以外的投资收益情况 的依据. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 答复:

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一、晨砻科技与建投集团签署的《一致行动协议》的背景、目的、签署时间、 主要内容、协议有效期

(一)签署《一致行动协议》的背景与目的

1、秦热公司股权结构 截至本回复出具日,秦热公司股权结构如下图所示: 由上表可知,晨砻科技持有秦热公司 20%股权.秦皇岛发电有限责任公司(以 下简称 秦电公司 )工会委员会直接和间接持有晨砻科技合计 100%股权,为晨 砻科技的实际控制人.

2、秦电公司股权结构 截至本回复出具日,建投集团持有秦电公司 50%股权,对秦电公司具有重大影 响,秦电公司股权结构如下:

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3、签署《一致行动协议》的背景与目的 (1)本次重组前,秦热公司已受建投集团实际管理 本次重组前, 秦热公司董事长总经理及其他主要高层管理人员由建投集团推荐. 在签署《一致行动协议》前,秦热公司年度计划、财务预算和重大事项决策报请建 投集团批准,管理层由建投集团考核,建投集团已实际参与秦热公司重要生产经营 决策,秦热公司已受建投集团实际管理,并已纳入建投集团合并报表范围内. (2) 为进一步理顺产权关系, 达到建投集团对秦热公司实质与形式一致的控制 目标,晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》 建投集团与晨砻科技具有良好的合作及密切的利益关系:

1、 秦电公司的部分董 事、 高管在晨砻科技担任董事、 监事.

2、 晨砻科技主营粉煤灰综合利用的科技开发、 热力设备维护及维修等,与建投集团及其关联方存在密切的业务往来.

3、晨砻科技 的实际控制人为秦电公司工会委员会,建投集团持有秦电公司 50%的股权,对秦电 公司具有重大影响.根据《中华人民共和国工会法》第五十二条的规定,企业工会 与企业在行政上虽然具有平等的法律地位,但应互相尊重、互相支持、平等合作, 共谋企业发展,鉴于秦电公司与工会委员会之间的紧密关系,建投集团与秦电公司 工会委员会始终保持良好的合作关系.

4、在秦热公司的历次股东会、董事会中,晨 砻科技均与建投集团的表决意见一致. 在此背景下,为进一步理顺产权关系,达到建投集团对秦热公司实质与形式一 致的控制目标,晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》.

(二)签署《一致行动协议》的时间、主要内容与协议有效期

1、签署时间

2019 年2月,晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》.

2、主要内容 晨砻科技在按照《中华人民共和国公司法》及秦热公司《公司章程》的有关规 定行使股东权利 (包括但不限于股东提案权、 董事、 非职工监事提名权、 表决权等)

6 时,应事先与建投集团进行充分的沟通和交流,并与建投集团及其控制的企业委派 的股东代表的表决保持一致. 晨砻科技推荐的董事(若有)参加秦热公司董事会会议时,对董事会会议所有 议题的表决,应事先与建投集团进行充分的沟通和交流,并与建投集团及其控制的 企业推荐的董事的表决保持一致. 晨砻科技推荐秦热公司的监事(若有)参加秦热公司监事会会议时,对监事会 会议所有议题的表决,应事先与建投集团进行充分的沟通和交流,并与建投集团及 其控制的企业推荐的监事的表决保持一致. 自《一致行动协议》签署且生效之日起,若晨砻科技将其在秦热公司股东会依 法享有的表决权授权或委托给他人, 或者将推荐的董事、 监事依法享有的在董事会、 监事会上的表决权授权或委托他人时,该等被授权方/受托方应承诺按照《一致行动 协议》约定进行表决,否则不得授权或委托.

3、协议有效期 《一致行动协议》自双方共同签字并加盖公章之日起生效,有效期自《一致行 动协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止: (1)双方协商一致同意解除协议;

(2)晨砻科技不再持有秦热公司股权.

二、建投集团实际支配秦热公司 60%的表决权且为秦热公司控股股东的依据

(一)建投集团实际支配秦热公司 60%表决权的依据 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条,如无相反证据,投资者有下列情 形之一的,为一致行动人:

1、第八十三条第六款:投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 建投集团持有秦电公司 50%的股权,对秦电公司具有重大影响.鉴于秦电公司 与工会委员会的紧密关系,建投集团通过对秦电公司的重大影响,与晨砻科技的实

7 际控制人秦电公司工会委员会保持良好的合作关系.同时,秦电公司的部分董事、 高管在晨砻科技担任董事、监事. 晨砻科技主营粉煤灰综合利用的科技开发、热力设备维护及维修等,与建投集 团及其关联方存在密切的业务往来.在秦热公司的历次股东会、董事会中,晨砻科 技均与建投集团的表决意见一致.

2、第八十三条第十二款:投资者之间具有其他关联关系 建投集团与晨砻科技已签署《一致行动协议》,晨砻科技在秦热公司股东会、 董事会、监事会行使权力时,与建投集团以及建投集团推荐的股东代表、董事、监 事的表决保持一致. 因此,建投集团实际支配秦热公司 60%的表决权.

(二)建投集团为秦热公司控股股东的依据 《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定, 控股股东是指其出资额占 有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其 出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东 .《一致行动协议》签署后,晨砻科技行使股东权利将与建投集团及 其控制的企业委派的股东代表的表决保持一致.因此,建投集团出资额虽然不足百 分之五十,但通过《一致行动协议》安排,建投集团实际支配秦热公司 60%的表决 权且已足以对股东会的决议产生重大影响,根据《中华人民共和国公司法》第二百 一十六条的规定,为秦热公司的控股股东.

三、公司收购秦热发电 40%股权后,原《一致行动协议》是否继续有效 根据《一致行动协议》, 乙方(注:晨砻科技)无条件、不可撤销的承诺, 无论甲方(注:建投集团)股权是否发生增减,都将按照本协议的约定履行一致行 动人义务;

如甲方将其对标的公司(注:秦热公司)股权全部转让给其控股或实际 控制的企业的,乙方将继续按照本协议的约定向甲方控股或实际控制的企业履行本 协议约定的一致行动义务.

8 《中华人民共和国合同法》第八十八条规定, 当事人一方经对方同意,可以 将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人 . 晨砻科技通过 《一致行动协议》 承诺,同意建投集团将一致行动的权利随同股权转让一并转让给建投集团控股或实 际控制企业,晨砻科技继续向受让股权的建投集团控股或实际控制企业履行一致行 动义务.公司作为建投集团持股 65.63%的控股企业,符合上述《一致行动协议》 约定的权利受让条件,公司受让秦热公司股权后,晨砻科技将继续向公司履行协议 约定的一致行动义务. 建投集团与晨砻科技本着平等互利的原则,协商一致订立《一致行动协议》, 并在协议中对股权变更后一致行动的安排作出约定,该约定不存在违反法律、行政 法规的强制性规定导致合同无效的情形. 结合前述 《一致行动协议》 有效期的约定, 公司收购秦热公司 40%股权后,原《一致行动协议》仍然有效,晨砻科技仍将与公 司保持一致行动,上市公司将实际支配秦热公司 60%表决权.

四、公司与秦热公司的其他股东不存在一致行动人关系或表明控制秦热发电的 其他协议安排 经核查,公........