PDF《购入飞机之主要交易》

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1 - 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告之全部或任何部分内容 所产生或因依赖该等内容所引致之任何损失承担任何责任.

购入飞机之主要交易 董事会谨此公布於二零一零年十一月四日(在交易时间结束后) ,本公司与空客SNC签 订空客飞机收购协议,向空客SNC购买空客飞机. 根鲜泄嬖虻14.22条,连同根鲜泄嬖虻14.07条对先前空客飞机收购进行的代价 测试计算,收购之相关适用百分比率超过25%但少於100%,收购连同先前空客飞机收购 共同构成本公司一项主要交易,因此须遵守上市规则第14.49条下有关股东批准之规定. 载有(其中包括)收购之进一步资料之通函连同召开股东特别大会之通告将於二零一一 年一月三十一日或之前向股东寄发. 收购亦须经中国有关政府机关批准. 於二零一零年十一月四日(在交易时间结束后) ,本公司签订空客飞机收购协议,,

本公司同意根涮蹩罴疤跫蚩湛SNC购买空客飞机. 订约方 (i) 本公司,作为买方.本公司主要从事民航业务. (ii) 空客SNC(一间在图卢兹注册成立之公司) ,作为卖方.空客SNC主要从事 飞机制造业务.就董事经作出一切合理查询后所知、所获得之资料及说 深信,空客SNC及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士 (定义见上市规则)之第三者,且并非本公司之关连人士. 所收购之飞机 六架空客A330飞机及三十架空客A320系列飞机 代价 湛SNC所提供之资料,六架空客A330飞机及三十架空客A320系列飞机之目录价格 分别为12.05亿美元及25.75亿美元.该目录价格包括机身价格及发动机价格. 空客飞机收购协议乃根话闵桃导靶幸倒呃枭潭┝.空客飞机之实际总代价须以现 金支付,经各方公平磋商厘定并基於空客SNC给予之关於空客飞机之价格优惠,显著低 於空客SNC之目录价格,该等价格优惠以信贷备忘形式给予 ,该信贷备忘可用於向空客 SNC购置飞机、部件或任何其他产品或服务.该信贷备忘乃订约方按公平原则磋商厘 -

2 - 定.董事会(包括独立非执行董事)认为从收购中获得之价格优惠对本集团之经营成本 并无重大影响. 就收购而言,空客飞机收购协议包含了限制(其中包括)披露收购代价之保密条款.此外,根钡睾娇找瞪桃党９,购买空客飞机之代价通常不对公众披露.本公司曾经於 个别情况下向空客SNC寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规则第14章要 求须披露之信息(包括相关实际购买代价)之许可.然而,空客SNC拒绝了本公司对此 方面之请求,并坚持於可能情况下保持该等资料保密.披露实际代价将导致失去大幅价 格优惠,因而对本集团之收购成本造成重大负面影响,因此将不符合本公司及其股东之 整体利益.本公司已就披露空客飞机之实际代价向联交所申请豁免严格遵守上市规则项 下之有关披露规定. 董事会相信,收购中给予本公司之价格优惠程度与本集团於先前空客飞机收购获得之价 格优惠相若.本公司亦相信收购所获价格优惠对本集团整体营运成本之影响,跟先前空 客飞机收购所获价格优惠之影响并无重大差异. 付款及交收方式 收购之总代价部分以现金支付,另部分以与银行机构订立之融资安排支付.六架空客 A330飞机将於二零一三年至二零一四年期间分期向本公司交付,而三十架A320系列飞 机将於二零一二年至二零一五年期间分期向本公司交付. 资金来源 收购将部份以本公司之自有资金及部份以商业银行所提供之商业贷款支付.该等商业银 行均非且将不会是本公司之关连人士(定义见上市规则) .於本公告日期,本公司尚未 为筹措收购之资金而与任何该等商业银行签订任何协议.本公司与任何商业银行就收购 之资金而签订任何协议后,本公司将根菊鲁逃胧视弥鲜泄嬖蛲瓿杀匾沙 序并作出必要之信息披露. 收购之理由 董事(包括独立非执行董事)认为收购符合本公司之发展战略及机架构规划,而收购 有助优化本集团之机架构及运输能力,继而提升本集团之竞争能力及核心竞争力.空 客飞机将增加本集团可用吨公里数 (与本集团於二零零九年十二月三十一日之可用吨公 里数比较)13.9%. 董事(包括独立非执行董事)认为收购乃於本集团之一般及日常业务过程中进行,而空 客飞机收购协议之条款公平合理,符合常规商业条件且符合本公司及其股东之整体利 益. 上市规则之规定 根鲜泄嬖虻14.22条,连同根鲜泄嬖虻14.07条对先前空客飞机收购进行的代价 测试计算,收购之相关适用百分比率超过25%但少於100%,收购连同先前空客飞机收购 共同构成本公司一项主要交易,因此须遵守上市规则第14.49条下有关股东批准之规定. 由於收录於通函之负债声明需要较长时间编制,载有(其中包括)收购之进一步资料之 通函将於二零一一年一月三十一日或之前向股东寄发. 收购亦须经中国有关政府机关批准. -