PDF《发行人声明》

江苏太平洋石英股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容.

招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn) .投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全 文,并以其作为投资决定的依据. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3

第一节 重大事项提示

一、根据本次发行方案,本次公开发行股票的数量不超过 5,595 万股,具体 数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要 求在上述发行数量上限内协商确定.本次发行公司原股东不公开发售股份.

二、 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

(一)公司实际控制人陈士斌承诺:

1、 自发行人股票上市之日起

36 个月内,本人不转让或者委托他人管理直接 或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股 份. 在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发 行人股份总数的 25%;

离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份.

2、在上述锁定期届满后

2 年内,本人直接或间接减持发行人股票的,减持 价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价) ;

发行人上 市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市 后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行 价, 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长

6 个月.若发行人 在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对 发行价进行除权除息处理.

3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次发 行前已直接或间接持有的发行人老股 (不包括本人在发行人本次发行股票后从公 开市场中新买入的股份)事项,本人承诺如下: (1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的

12 个月内,本人直接或间接 转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的 15%;

(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第

13 至24 个月内,本人直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第

13 个月初本人直接或间 接持有发行人老股的 15%.

4、本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人 江苏太平洋石英股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 减持直接或间接所持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书 面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起

3 个交易日 后,本人方可减持发行人股份.

5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违 规减持发行人股票所得(以下称 违规减持所得 )归发行人所有,同时本人直 接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长

1 年. 如本 人未将违规减持所得上交发行人, 则发行人有权将应付本人及富腾发展有限公司 现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有. 上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化.

(二)公司股东香港富腾承诺:

1、 自发行人股票上市之日起

36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本 公司所持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份.

2、在上述锁定期届满后

2 年内,本公司减持发行人股票的,减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价) ;

发行人上市后

6 个 月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月 期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公 司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长

6 个月. 若发行人在本次发行并上市 后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除 息处理.

3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本次 发行前已持有的发行人老股 (不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场 中新买入的股份)事项,本公司承诺如下: (1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的

12 个月内,本公司转让所持 发行人老股不超过本公司持有发行人老股的 15%;

(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第

13 至24 个月内,本公司 转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第

13 个月初本公司持有发行人老股 的15%. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5

4、本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本 公司减持持有的发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起

3 个交易日后, 本公司方可减持发行人股份.

5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承 诺违规减持发行人股票所得(以下称违规减持所得)归发行人所有,同时本公司 持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长

1 年. 如本公司未将 违规减持所得上交发行人, 则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司应上 交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红收归发行人所有.

(三)公司股东太平洋实业承诺:

1、 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起

36 个月内,不转让或者 委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司所 持有的股份.

2、上述锁定期届满后

2 年内,本公司直接或间接减持发行人股票的,减持 价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;

发行人上市后

6 个月内如公 司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末(如该 日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司所持有的发 行人股票的锁定期限将自动延长

6 个月.若发行人在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理.

3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于本公司减持本公司于发行 人本次发行前直接或间接持有的发行人老股 (不包括在发行人本次发行后本公司 从公开市场中新买入的发行人的股份)事项,本公司承诺如下: (1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的

12 个月内,本公司转让直接 或间接持有的发行人老股数量不超过本公司持有老股总数的 25%;

(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第

13 至24 个月内,本公司 转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司第

13 个月初持有老股总数 的25%. 江苏太平洋石英股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6

4、本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本 公司减持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知 发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起

3 个交易日后,本公司 方可减持发行人股份.

5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有, 同时本公司直接或间接持有的剩余发 行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长

1 年. 如本公司未将违规减持 所得上缴发行人, 则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司违规减持所得 相等的金额收归发行人所有.

6、本公司支持本公司股东切实履行其作出的与发行人本次发行相关的各项 承诺, 并同意发行人根据本公司股东的承诺将应付本公司的现金分红收归发行人 所有.

(四)公司股东乐业投资、高森投资、鼎恒瑞吉、禹杉投资、源通投资及军 通通讯承诺: 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委 托他人管理所持有的股份,也不由发行人回购所持有的股份.

(五)公司股东金石投资承诺: 自发行人首次公开发行的股票上市之日起

18 个月内不转让或委托他人管理 所持有的股份,也不由发行人回购所持有的股份.

(六)太平洋实业股东邵静、邵鹏、陈培荣承诺:

1、 自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行 前通过太平洋实业间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;

且在 任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总 数的 25%;

离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份.

2、上述锁定期届满后

2 年内,本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人 股份的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;

发行人上市后 江苏太平洋石英股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个 月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人 直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长

6 个月. 若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的,应对发行价进行除权除息处理.

3、如本人违反上述第

1 项和第

2 项承诺或法律强制性规定减持发行人股份 的, 本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人直接持有或通过 太平洋实业间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第

2 项承诺的延长后的锁定期) 届满后自动延长

1 年;

如本人未将违规减持所得上缴 发行人, 则发行人有权将应付本人或应付太平洋实业现金分红中与本人违规减持 所得相等的金额收归发行人所有.

4、上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离职而发生变化.

(七)公司董事和高级管理人员仇冰承诺:

1、 自发行人股票上市之日起

12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次 发行前直接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份;

自发行人股票上 市之日起

36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过太平洋 实业间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份;

在任职期间每年转 让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数 的25%;

离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份.

2、上述锁定期届满后

2 年内,本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人 股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;

发行人上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个 月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人 直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长

6 个月. 若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的,应对发行价进行除权除息处理.

3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次发 江苏太平洋石英股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 行前直接或间接持有的发行人老股 (不包括发行人本次发行后在公开市场中新买 入的发行人的股份)事项,本人承诺如下: (1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的

12 个月内,本人转让直接或 间接持有的发行人老股数量不超过本人持有老股总数的 25%;

(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第

13 至24 个月内,本人转 让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第

13 个月初持有老股总数的 25%.

4、本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人 减持持有的发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起

3 个交易日后,本人 方可以减持发行人股份.

5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违 规减持发行人股票所得归发行人所有, 同时本人直接持有或通过太平洋实业持有 的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长

1 年. 如本人未将违 规减持所得上缴发行人, 则发行人有权将付本人或太平洋实业现金分红中与本人 违规减持所得相等的金额收归发行人所有. 上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化.

三、公司于

2011 年1月14 日召开

2011 年第一次临时股东大会,审议通过 了本次发行前滚存利润分配的方案, 同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配 利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享.

四、上市后的股利分配政策 公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展, 上市发行后 将实行稳定的利润分配政策.公司

2013 年第二次临时股东大会通过了关于公司 上市后的股利分配政策,政策规定根据实际经营情况,公司可采取以现金、股票 或现金与股票相................