PDF《CNT GROUP LIMITED》

及(b) 863,000,000港元,为建议出售事项之代价余数, 已扣除( i )全数抵销建议收购事项代价(即530,000,000港元) ;

及(ii)为解除Tatpo证券而可能须予偿还之任何款项 (须支付予相关银行) 之 金额 (如有) ,将由怡高於完成时支付予Tatpo.

4 建议收购事项之代价为530,000,000港元 (或会作出力 运调整) ,将由Tatpo於完成时透过抵销上述建议出 售事项部份代价之方式支付予怡高. 根煞萁换恍,建议出售事项之代价及建议收 购事项之代价将因应力运资产净值及Ocean Wide资 产净值按等额基准向上或向下调整. 於完成时支付之金额将分别根υ吮缚纪瓿烧四 所列之力运资产净值及Ocean Wide备考完成账目所 列之Ocean Wide资产净值计算得出. 倘若建议出售事项之代价及建议收购事项之代价於 Ocean Wide完成账目及力运完成账目定稿后须作出 进一步调整,Tatpo及怡高须於上述完成账目定稿后 之10个营业日内以现金结付有关余额. 根质笨傻米柿,董事预期於完成时将毋须为解 除Tatpo证券而支付任何未偿还款项.因此,董事预 期,本集团将於完成时收取现金不少於370,000,000 港元 (或会作出Ocean Wide调整及力运调整) .

5 代价基准 : 建议出售事项之代价及建议收购事项之代价乃由Tatpo及怡高进行公平磋商后按一般商业条款而厘定, 并主要参考(其中包括)分别於二零一八年七月三十一日(i)由中和邦盟评估有限公司评定西贡物业 之初步估值415,000,000港元;

(ii)由中原测量师行有 限公司评定湾仔物业之初步估值530,000,000港元;

及(iii)邓先生愿意支付西贡物业评值之溢价. 中和邦盟评估有限公司及中原测量师行有限公司为 本公司之独立测量师.估值师乃参照类似地区市场 所公布之同类市场交易,采用比较法评估西贡物业 及湾仔物业之价值.本公司将於通函内载入西贡物 业及湾仔物业之估值报告. 董事 (包括独立非执行董事) 认为建议出售事项及建 议收购事项所涉及之代价对本集团有利,并符合本 公司及股东之整体利益. 逾期付款之利息 : 倘一方未有於到期时支付根煞萁换恍樾胗柚 付之款项,则该方必须就到期款项支付利息,按年 利率2.0%加香港上海蠓嵋杏邢薰静皇惫贾 最优惠利率计算. 建议出售事项之条件 : 建议出售事项须待下列出售条件达成后,方告完成: (i) 股东於股东特别大会上通过批准股份交换协议 及其项下拟进行或附带之交易;

6 (ii) 怡高已对Ocean Wide集团及西贡物业进行尽职 审查,且并无发现任何可能对Ocean Wide之财 务状况及或西贡物业构成重大不利影响之事 宜;

(iii) Conley为不附带产权负担之西贡物业之唯一注 册及实益拥有人,并能够根煞萁换恍橹 明及提供西贡物业之妥善业权;

(iv) Tatpo为Ocean Wide股份及不附带一切产权负担 之Ocean Wide股东贷款之唯一及实益拥有人, 且有能力及有权出售Ocean Wide股份,并将不 附带一切产权负担之Ocean Wide股东贷款转让 予怡高;

(v) Tatpo并无违反其根煞萁换恍樗峁┲ 本保证;

(vi) 西贡物业并无任何部份基於任何原因而遭有关 政府机关充公、封闭或宣布危险、损毁、毁坏、 变得不能通达,或根ㄖ锾趵蛞巡鹦督 筑物条例或任何其他属类似性质之适用法例遭 发出拆卸令或封闭令;

及(vii) 建议收购事项同时完成. 除上述出售条件(i)及(vii)为不可获豁免外,怡高可豁 免所有其他出售条件. 倘出售条件(i)於二零一九年五月三十一日下午一时 正或之前并未达成,则Tatpo及怡高须把完成日期延 迟至最后完成日期.倘出售条件(i)於最后完成日期 下午一时正或之前并未达成,则股份交换协议将告 终止,以及股份交换协议之订约方概不会硕匀 何其他订约方具有任何性质之申索权或负有任何责 任,惟(x)因先前任何违反行为除外;