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1 证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-013 四川科伦药业股份有限公司 关于公司与成都久易贸易有限公司间的关联关系及相 关交易情况的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

四川科伦药业股份有限公司(以下简称 科伦药业 、 我公司 或 公司 )于2014 年4月14 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称 四川监 管局 )下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》 ([2014]4 号) (以下简称 《决定书》 ) . 该《决定书》指出公司存在如下问题: 公司董事长兼实际控制人刘革新对成都久易贸易有限公司(以下简称 久易 公司 )的重大业务活动可以实施控制,久易公司与公司存在关联关系.公司未 按规定披露与久易公司及其子公司之间的关联关系和关联交易. 现对 《决定书》提出的问题所涉及的公司与久易公司之间的关联关系和关联 交易情况说明如下:

一、公司与久易公司的关联关系及交易情况

(一)公司与久易公司之间的关联关系 根据久易公司的工商登记资料,久易公司于

2010 年11 月4日设立,设立时 注册资本

500 万元, 该注册资本金实际全部来源于自然人王墨兰,久易公司设立 时工商登记在册的股东为张涛与马雪梅, 分别持有久易公司 60%与40%的股权.

2010 年11 月19 日,马雪梅将所持有的股权转让给自然人汪龙芬,久易公司目 前工商登记在册的股东为自然人张涛与汪龙芬,分别持有久易公司 60%与40% 的股权.

2010 年11 月,久易公司通过在重庆联合产权交易所参加竞拍购得开封光明 发电有限责任公司(以下简称 开封光明 )发电机组,并将其出售给伊犁川宁生

2 物技术有限公司(以下简称 川宁生物 ),该等事项均系经公司董事长刘革新 先生同意并安排相关人员办理的.因此,刘革新先生虽然不是久易公司工商登记 在册股东, 但对久易公司的重大业务活动可以实施控制,故久易公司和公司存在 关联关系. 久易公司最初设立时工商登记在册的股东马雪梅作为原告于

2013 年2月起 诉汪龙芬、 张涛和久易公司已为成都市中级人民法院受理, 并请求: 1) 确认

2010 年11 月19日汪龙芬和久易公司以马雪梅名义签署的股份转让协议和股东会决议 无效;

2)久易公司就

2010 年11 月19 日作出的股东会决议而办理的股权、法定 代表人、执行董事的工商变更向崇州市工商局申请撤销;

3)判令三被告连带赔 偿原告损失计人民币

800 万元;

4) 被告共同承担本案全部诉讼费用. 截止目前, 成都市中级人民法院尚未进行开庭审理,也未作出一审判决.

(二)公司与久易公司交易的背景 公司在新疆伊犁建设的 抗生素中间体项目 能源消耗较高, 为充分利用新疆 煤资源优势,降低产品能源消耗成本,以及与项目设计生产能力相适应,该项目 应配套建设热电动力车间, 因此公司在项目论证阶段即考虑购置发电机组以自建 自备电站.

2010 年10 月22 日, 开封光明有两台停用闲置的 135MW 汽轮发电机组在重 庆联合产权交易所拍卖.相对于新购置同样设备的耗费时间较长与价格较高, 开 封光明两台 135MW 汽轮发电机组的主机和配套设备为国内外知名品牌, 已运行 时间较短、设备成色较新,有较大的价格优势. 然而,为使汽轮发电机组达到正常运转状态,需要对两台 135MW 发电机组 进行保护性拆除, 通过大型特种设备运输方式自河南开封运送至新疆项目所在地, 并对汽轮机组和锅炉等设备检修翻新等,存在购置风险.同时,与该投资项目直 接相关的土地、自备电站、能源、抗生素生产的核心技术、盈利预期等尚处于论 证过程中. 鉴于此,董事长刘革新先生认为公司为避免投建风险不宜直接参与发 电机组的购置.因此,由久易公司作为竞拍主体参与发电机组的竞买,并负责将 该发电机组安全运送至新疆项目所在地,且能达到可正常使用状态.2011 年3月28 日,在新疆抗生素中间体项目通过公司股东大会审议后,川宁生物与久易 公司签订了《发电机组购买协议》