PDF《四川科伦药业股份有限公司 关于公司与成都久易贸易有限公司...》

3

(三)公司与久易公司的交易情况

1、交易过程

2011 年3月28 日,公司经

2010 年度股东大会会议审议,同意下属子公司 川宁生物作为实施主体, 实施 《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项 目的议案》确定的抗生素中间体项目.该项目计划投资总额为 399,229.50 万元;

其中使用超募资金 164,376.20 万元用于该项目的投入, 项目所需资金的不足部分 由公司自筹. 川宁生物向久易公司购买发电机组设备系川宁生物实施 抗生素中间体项目 的建设内容之一.2011 年川宁生物决定向久易公司购买两台 135MW 发电机组, 并委托专业机构出具了 《成都久易贸易公司 2*135MW 机组整体拆迁项目建设工 程利旧设备物资

2010 年市场价值估算表》 . 依据该估算表, 购买发电机组设备, 支付设备保护性拆除与大型设备运输,以及锅炉、汽轮机组等设备检修翻新、管理、税金等费用共计约 36,800.00 万元.基于该价值估算,川宁生物与久易公司 签订了《发电机组购买协议》,确定合同金额为 36,000.00 万元. 在协议履行过程中, 川宁生物应新疆维吾尔自治区相关部门对热电联动系统 建设审批的要求,为达到节能减排目的而更换和改造了原协议约定的部分设备;

同时, 原协议约定本应由久易公司承担的部分设备检修翻新费调整为由川宁生物 承担并直接向第三方支付. 鉴于上述情况,双方经协商就发电机组设备的协议价 款及付款进度按久易公司实际发生的成本费用进行调整.为此,2013 年4月20 日,川宁生物根据久易公司提供的成本构成表与其签订了《补充协议》,最终确 认川宁生物向久易公司购买两台 135MW 汽轮发电机组设备的价款为 22,199.03 万元,截至

2013 年8月款项已结清.

2、交易公允性分析 为维护上市公司利益,保障交易公平,公司在

2013 年聘请天健会计师事务 所(特殊普通合伙)就久易公司购买两台 135MW 汽轮发电机组所实际发生的成 本费用进行了专项审计.天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于成都 久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》,认为久易公司管 理层编制的发电机组交易事项成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》 的规定,如实反映了久易公司发电机组交易事项的成本构成情况.

4

二、公司与伊北煤炭有限公司的关联关系及交易情况

(一)伊北煤炭有限公司(以下简称 伊北煤炭 )基本情况 伊北煤炭成立于

2004 年6月,注册资本

193 万元,法定代表人为贾可珍, 住所位于伊宁市界梁子沟,经营范围为工程煤销售.

2010 年12 月,久易公司受让了伊北煤炭 100%股权.2012 年12 月23 日, 久易公司同意将其所持有的伊北煤炭股权全部转让给四川惠丰投资发展有限责 任公司(下称 惠丰投资 ),伊北煤炭修改了公司章程相关条款.2013 年初, 惠丰投资与久易公司签订股权转让协议, 约定惠丰投资收购久易公司持有的伊北 煤炭 100%股权.2013 年8月,惠丰投资向久易公司支付了股权转让款.由于伊 北煤炭原为久易公司的全资子公司,据了解,久易公司的原工商登记在册的股东 马雪梅因前述的股权纠纷而申请法院就久易公司原持有伊北煤炭 100%的股权于

2013 年采取了司法查封. 因此, 截至目前伊北煤炭尚未办理股东变更工商登记.