PDF《重庆太极实业（集团）股份有限公司》

法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营] 上述金融保理、商业保理与本次重组中不属于同一或相关资产,在计算本次交 易是否构成重大资产重组时,均无需纳入累计计算的范围.上述资产交易无需经股 东大会批准,已经履行了必要的审批程序.

三、转让西南药业股权取得西南药业全部置出资产 2014年8月10日,公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司(以下简称 奥瑞 德 )全体股东和西南药业共同签署了《关于重大资产重组之框架协议》,2014年8 月11日,公司召开了第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于转让西南药业 股份有限公司部份股权的议案》,并进行了披露;

2014年9月4日,对股权转让涉及 的具体事宜,公司与奥瑞德股东左洪波签署了《关于西南药业股份有限公司之股份 转让协议》,2014年9月5日,公司召开了第七届董事会第十八次会议,再次审议通 过了《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》(具体内容详见公司公告 2014-34;

2014-36;

2014-41号).根据股份转让协议,公司持有西南药业87,014,875 股股份(占西南药业股本总额的29.99%)转让价格确定为840,967,308.86元,左洪波 受让上述股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和41,300 万元现金.2014年12月23日,公司公告已收到商务部反垄断局下发的《不实施进一 步审查通知》(商反垄初审函[2014]第186号),通知内容如下: 根据《中华人 民共和国反垄断法》第二十五条,经初步审查,现决定,对西南药业股份有限公司 重大资产重组案不实施进一步审查.该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事 项,依据相关法律办理. 2015年3月19日该项交易经证监会并购重组委审核通过, 公司于2015年4月17日收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重 组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2015]612号) . 西南药业已将全部置出资产移交至全资子公司重庆西南药业有限公司, 同时西 南药业将持有重庆西南药业有限公司99%的股权交付给公司, 1%股权交付给公 司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司, 移交完成后, 公司实际持有 重庆西南药业有限公司100%股权.2015年6月4日,公司和西南药业已完成重庆西 南药业有限公司的工商变更登记手续. 截止目前,西南药业重大资产重组置出资产的交割工作已基本完成. 公司取得西南药业全部资产和本次交易的目的都是为实现公司规模化,增强公 司持续盈利能力,做大做强医药产业. 除上述交易外,公司近

12 个月内未发生其他重大资产交易. 重庆太极实业(集团)股份有限公司

2015 年9月15 日 ........