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华泰联合证券有限责任公司 关于徐州燃控科技股份有限公司使用超募资金向武汉华是能源环境 工程有限公司增资计划的核查意见 华泰联合证券股份有限公司(以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构") 作为徐州燃控科技股份有限公司(以下简称"燃控科技"或"公司" )首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金使用(修订) 》等 文件的规定, 对燃控科技使用部分超募资金对全资子公司武汉华是能源环境工程 有限公司增资事项进行了审慎核查,并发表如下意见:

一、燃控科技首次公开发行股票超募资金情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准徐州燃控科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》("证监许可[2010]1796号"文)核准,由主承 销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)28,000,000.

00股, 发行价格为每股39.00元.截止2010年12月23日,公司实际已向社会公开发行人 民币普通股(A股)28,000,000.00股,募集资金总额1,092,000,000.00元,扣除 各项发行费用后,公司募集资金净额为1,059,514,321.26元,公司超募资金为 75,328.11万元.上述资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限公司验证, 并出具众环验字(2010)115号的验资报告.公司对募集资金采取了专户存储管 理. 2011年1月25日,公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国交通银 行股份有限公司徐州经济开发区支行、 中国银行股份有限公司徐州西关支行签订 了《募集资金三方监管协议》.

二、燃控科技对超募资金的使用情况

2011 年3月30 日,燃控科技召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了 关于《公司使用部分超募资金偿还银行贷款并永久性补充流动资金》的议案,同 意将超募资金中的

7000 万元用于永久性补充流动资金及使用超募资金中的

7300 万元偿还银行贷款, 独立董事对此发表了独立意见,

2011 年4月22 日召开的

2010 年度股东大会审议并通过了此项议案.

2011 年3月30 日,燃控科技召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了 公司《关于利用超募资金成立北京销售和技术中心》的议案,同意将超募资金中 的4900 万元用于成立及建设北京销售和技术中心,独立董事对此发表了独立意 见.

2011 年5月26 日燃控科技第一届董事会第十六次会议审议通过了公司《关 于使用超募资金投资四个垃圾发电项目》的议案,同意将超募资金中的 1.485 亿 元用于投资四个垃圾发电项目,独立董事对此发表了独立意见.

2011 年7月4日燃控科技第一届董事会第十七次会议审议并通过了公司 《关 于使用超募资金投资驻马店市垃圾发电项目的议案》同意用超募资金

5400 万元 投资驻马店垃圾发电项目,独立董事对此发表了独立意见.

2011 年7月4日燃控科技第一届董事会第十七次会议审议并通过了公司 《关 于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》同意使用超募资金

1000 万元投资 新建徐州燃控科技生物能源有限公司,独立董事对此发表了独立意见.