PDF《首创证券有限责任公司文件》

二、鲁新新材公司符合《业务规则》规定的挂牌条件的情况 说明 根据项目小组对公司的尽职调查情况, 首创证券认为公司符 合《业务规则》规定的挂牌条件.具体情况说明如下:

(一)依法设立且存续满两年 济南鲁新新型建材有限公司(以下简称 有限公司 )为于 -

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2003 年8月20 日在济南市工商行政管理局注册登记成立的有限 公司,有限公司自成立以来通过了历年的工商年检.有限公司设 立时,股东实际出资时间晚于《合资经营合同》的约定及当时有 效的 《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》 的有关规定. 首创证券认为,虽然公司股东未严格按照《合资经营合同》的约 定及当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》 的规定履行出资义务,但股东均足额履行了出资义务,各期实际 出资的时间与《合资经营合同》约定的出资时间最长间隔未超过

3 个月,公司股东承诺不会追究对方的违约责任,且山东省工商 行政管理局出具了无违法违规行为的证明, 因此上述情形不影响 公司成立的合法性及股东出资的有效性.

2013 年4月16 日,有限公司董事会作出决议,同意有限公 司整体变更为股份有限公司, 以有限公司截止

2012 年9月30 日 经审计的净资产折股作为设立的股份有限公司的注册资本, 股份 有限公司注册资本为 15,000 万元人民币,原股东各自的持股比 例不变. 公司于

2013 年9月26 日领取了由山东省工商行政管理 局颁发的注册号为

370100400005198 的企业法人营业执照. 有限 公司整体变更时使用的是经审计的合并净资产数进行折股. 首创 证券认为, 虽然有限公司在整体变更时使用经审计的合并净资产 数进行折股,但有限公司在整体变更为股份有限公司时,合并的 净资产值小于单体的净资产值, 有限公司按合并的净资产值进行 折股并未造成折合的实收股本总额小于公司净资产额的情形, 且-6-股东对整体变更有效性进行了确认, 因此有限公司整体变更设立 股份公司合法有效,不存在出资不实的情形. 首创证券认为, 公司设立时以及整体改制变更为股份有限公 司时的主体、程序合法合规,公司股东的出资合法、合规,出资 方式及比例符合《公司法》相关规定.因此,公司整体改制符合 设立年限连续计算条件,公司依法设立后至今存续已满两年,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)项关于 依法设立且存 续满两年 的挂牌条件.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为粒化高炉矿渣粉、 微米级超活性矿渣粉等产 品的研发、生产和销售.2013 年、2014 年、2015 年1-7 月公 司主营业务收入占销售收入的比例分别为 94.94%、88.54%、 89.71%,主营业务突出. 公司自成立以来,主营业务、经营范围没有发生重大变化, 经查阅公司经审计的财务报告、会计凭证和纳税申报等资料,可 以认定公司自成立以来一直合法存续, 公司业务符合国家产业政 策以及环保、质量、安全等相关要求;

公司不存在影响其持续经 营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的天健会计 师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告,也 不存在依据《公司法》第一百八十条规定应予解散以及法院依法 受理重整、和解或者破产申请的情形. 首创证券认为,鲁新新材公司符........