PDF《中国枫叶教育集团有限公司》

3 ― China Maple Leaf Educational Systems Limited 中国枫叶教育集团有限公司*(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1317) 执行董事: 任书良先生 (主席暨联席首席执行官) 柳振万先生 (副主席、总裁暨联席首席执行官) 张景霞女士 (高级副总裁暨首席财务官) James William Beeke先生 (副总裁暨加方校监) 非执行董事: Howard Robert Balloch先生 独立非执行董事: Peter Humphrey Owen先生 王泽基先生 黄立达先生 注册办事处: Maples Corporate Services Limited PO Box

309 Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 总办事处: 中国辽宁省大连 金石滩国家旅游度假区 中央大街6号 枫叶教育园区 (邮编:116650) 香港主要营业地点: 香港 皇后大道东183号 合和中心54楼 敬启者: 授出购股权以及於购股权获行使后配发及发行股份之特定授权及股东特别大会通告1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一五年六月九日及二零一五年七月十七日之公告,内容分别 关於向顾问授出购股权及补充协议. 本通函旨在(1)向 阁下提供有关授出购股权之资料;

(2)刊载董事会有关授出购股权之 推荐建议;

及(3)发出股东特别大会通告. * 仅供识别 ―

4 ― 2. 协议 於二零一五年六月八日,本公司与各顾问订立委聘协议,,

本公司已同意向顾问 或彼等之代理人授出购股权,以按每股购股权股份4.00港元之行使价认购合共25,000,000股 新股份,作为 (其中包括) 顾问根说雀髯晕感榻杼峁┓裰. 与丁香汇订立之委聘协议 日期 : 二零一五年六月八日 订约方 : (i) 本公司 (为购股权授予人) ;

及(ii) 丁香汇 (为顾问及购股权承授人) . 丁香汇将予提供 之服务 : 丁香汇为本公司之策略及投资顾问,协助优化本公司发展策略 及实施有效投资或重组计划,以提升本公司价值.丁香汇将予提 供之服务包含 (其中包括) (i)评估及协助本公司优化策略计划、 业务模式、营运、融资系统及人力资源;

(ii)协助本公司分析及 策略性地规划进入在线教育行业;

(iii)为本公司相关投资及收购 其他公司及学校带来机会及在有关会议或磋商中代表本公司或 协助进行有关尽职调查;

及(iv)倘本公司计划重组其业务,则协 助本公司作出重组计划及寻找潜在购买者.於履行其於委聘协 议项下之服务时,丁香汇不得进行任何构成证券及期货条例项 下之市场失当行为. 服务年期 : 三年 代价 : (i)倘本集团任何成员公司基於丁香汇向本公司引荐的机会完成 任何投资、收购或出售,本公司将於该等交易完成后五日内以现 金方式向丁香汇支付该交易代价之1%;

及(ii)认购7,500,000股股 份之购股权. 经作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,丁香汇为独立於且与本公司及其 关连人士 (定义见上市规则) 并无关连之第三方.除上文所披露者外,丁香汇与本公司及其 关连人士之间并无订立其他安排.丁香汇并不知悉有关任何潜在交易的资料或有关本公司 的其他资料,有关资料将於购股权之行使期确定. ―

5 ― 丁香汇股东详情载列如下: 姓名 持股 与本集团关系 文波 15.3846% 独立第三方 景兴宇 7.6923% 独立第三方 崔成 3.8462% 独立第三方 天津汇智联合创业投资合夥企业 (有限合夥) (最终拥有人为刘志硕) 15.3846% 独立第三方 佟建 7.6923% 独立第三方 陈畅 7.6923% 独立第三方 白眉商 7.6923% 独立第三方 李淑敏 3.8462% 独立第三方 鞠凯 3.8462% 独立第三方 宋茂群 7.6923% 独立第三方 陈金兰 3.8462% 独立第三方 北京威士曼投资顾问有限公司 (最终拥有人为景兴宇) 7.6923% 独立第三方 中科坤健 (北京) 科技有限公司 (最终拥有人为王昕f) 7.6923% 独立第三方 文波 ( 「文先生」 ) 为丁香汇创始成员之一及实际控制人.彼为丁香汇法人代表、唯一董 事及首席执行官.文先生於中国哈尔滨市的哈尔滨工业大学获得焊接技术与工程及科技英 语双学位及加拿大安大略省西安大略大学毅伟商学院获得工商管理硕士学位.文先生於投 资及基金管理有约十年经验.彼为Capital First Partners (一间新型投资公司,提供综合企业谘 询服务) 之创始人及合夥人.文先生於二零零三年九月至二零零四年八月担任重庆新欧鹏集 团副总经理,负责幼儿园及职业学院部扩展,及自二零零五年五月至二零零九年十二月担 任TBG Group (现为 Canaccord Genuity Asia)董事总经理.文先生为本集团之独立第三方. 丁香汇之其他股东并未积极参与丁香汇事务,仅作为丁香汇之投资者.该等股东及其 最终拥有人均为本集团之独立第三方.本公司谨此申明,收集及披露彼等各自之背景资料 对本公司而言将为过重负担. 本公司於二零零六年使用顾问公司TBG Group (现为Canaccord Genuity Asia)之服务寻求 投资者.文先生当时为TBG Group之雇员,透过其工作与本公司联系.於二零一五年初,文 先生向本公司提供丁香汇之策略及投资谘询服务,并向本公司推荐香港智信之投资者关系 服务.本公司在此之前与顾问之间并无业务关系.就本公司所悉,丁香汇及香港智信之间 相互独立. ―