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专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于 上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的问询函》相关问题 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期:二一六年一月 补充独立财务顾问报告

(一)

2 华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所 《关于对南京新街口 百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的问询函》相关问题之专项核查意见 上海证券交易所: 根据上海证券交易所 《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》 (上证公函【2016】0095 号, 以下简称 《问询函》 )的要求,华泰联合证券有限责任公司作为南京新街口百 货商店股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 对有关 问题进行了认真分析,现就《问询函》中相关问题的核查回复如下,请予审核.

3 目录华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》相关问题之专项核查意见

2 目录3释义

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一、关于本次交易的主要风险

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1、外资行业准入风险.根据《外商投资产业指导目录(2015 年修订)》,人体干细胞、 基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业.上市公司向金卫医疗 BVI 发 行股份购买资产后将属于中外合资公司.请结合齐鲁干细胞的主营业务及所处行业,补充 披露其是否属于禁止外商投资产业.如不属于,说明原因;

如属于,说明上市公司外资股 份对齐鲁干细胞生产经营、资质的影响.请财务顾问和律师发表意见.13

(一)问题答复

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(二)独立财务顾问核查意见.15

2、标的资产估值较高的风险.15 (1)预案披露,安康通最近两年一期均为亏损,实现的净利润分别为-195.57 万元、 -192.85 万元、-239.12 万元.预计 2016-2020 年合计实现利润约 1.74 亿元,预估值 6.7 亿元,增值率 1,691%.同时预案披露,本次交易作价较

2013 年9月控股股东购入安康通控 股权时增值

7 倍之多.而在这两年时间安康通在业绩及财务状况未有明显改善.请补充披 露: (1)与可比上市公司、可比交易比较,标的资产短时间内评估增值巨大的合理性;

(2) 预估所用的重要假设及关键参数值(包括但不限于收入增长率、折现率等),并按照主 要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据;

(3)结合

2013 年交易价格,说明 本次关联交易作价的合理性,与两年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因. 请财务顾问和评估师发表意见.15

(一)问题答复

15

(二)独立财务顾问核查意见.23 (2)预案披露,三胞国际本身无实质经营业务,主要资产及业务为其全资公司 NATALI. NATALI 为以色列的养老服务公司.2014 年亏损,2015 年1-9 月净利润约 2,500 万元.本次 交易估值约

20 亿元,增值率 30,111%.同时预案披露,本次交易作价

2014 年11 月控股股 东购入三胞国际控股权的交易作价 4.2 亿元增值

4 倍多.而在这一年时间三胞国际在业绩 及财务状况未有明显变化.请补充披露:(1)2015 年前三季度扭亏的原因以及标的资产业