PDF《华泰联合证券有限责任公司 关于》

4 绩增长可持续性;

(2)与可比上市公司、可比交易比较,说明标的资产短时间内评估增值 巨大的合理性;

(3)预估所用的重要假设及关键参数值(包括但不限于营业收入增长率、 折现率等),并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据;

(4)结合

2014 年交易价格,说明本次交易作价的合理性,与一年之内标的公司多次股权转让价格之间的 差异及其原因.请财务顾问和评估师发表意见.23

(一)问题答复

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(二)独立财务顾问核查意见.30

3、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险.安康通报告期内亏损,业绩承诺为 2016-2020 年实现净利润分别不低于

790 万元、 1,900 万元、 3,100 万元、 4,800 万元、 6,850 万元;

三胞国际

2014 年亏损,2015 年1-9 月净利润约 2,500 万元,业绩承诺为 2016-2020 年实现净利润分别不低于 7,600 万元、8,400 万元、10,200 万元、13,200 万元、17,795 万元;

齐鲁干细胞的业绩承诺为 2016-2018 年实现净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500 万元.同时,预案披露,本次仅部分交易对方承担业绩补偿义务.请公司补 充披露:(1)上述业绩承诺确定的依据,并提供盈利预测专项审核报告;

(2)银丰生物的 一致行动人是否承担补偿责任,如否,请说明原因.请财务顾问和评估师发表意见...

30

(一)问题答复

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(二)独立财务顾问核查意见.39

4、本次交易存在盈利预测补偿不足的风险.三项标的资产仅有部分交易对方参与盈利 补偿,参与盈利补偿的交易对方的补偿额仅限于其取得的股份对价.请公司补充披露:

1、 对剩佘未作补偿部分的补偿安排;

2、 本次交易业绩补偿安排是否符合 《重大资产重组办法》 第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定;

3、交易 对方补偿履约的保障措施.请财务顾问发表意见.39

(一)问题答复

39

(二)独立财务顾问核查意见.46

二、关于标的资产行业情况

46

5、预案披露,2015 年安康通进一步引入互联网思维,提出 平台战略 ,通过运用互 联网、物联网和大数据等信息化技术,对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软 件系统等资源,力争打造居家养老的生态圈平台.

1、按照业务类型或主要产品披露标的资 产主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况;

2、补充 披露前述互联网平台建设现状,包括但不限于盈利模式、前期资金投入、主要用户群体等;

3、结合标的资产具体业务及示例、无形资产情况,分析互联网、物联网和大数据等信息化 技术的应用方式及核心技术等;

4、结合行业领先者或可比案例,补充披露公司技术能力、 市场地位、竞争优势及可能面对的风险.请财务顾问发表意见.46

(一)问题答复

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(二)独立财务顾问核查意见.51

6、预案披露,安康通是国内领先的居家养老服务企业.请补充披露:

1、居家养老服 务行业竞争格局和市场化程度,以及行业的发展速度;

2、居家养老行业内主要企业及其市 场份额,以及安康通所处的竞争地位;

3、进入该行业的主要障碍、市场供求状况及其变动 原因、影响行业发展的有利和不利原因.请财务顾问发表意见.51