PDF《哈尔滨秋林集团股份有限公司》

1 股票代码:600891 股票简称:秋林集团 编号:临2018-034 哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发[2014]17 号)、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司已就 本次非公开发行A股股票对摊薄即期收益的影响进行了认真分析,并就即期回报 摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

(一)测算假设

1、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕,该完成时间仅为公司估 计,最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准;

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变 化;

3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限 122,298,147股;

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为81,000万元,不考虑扣除发行 费用的影响;

5、假设2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本.该利 润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响, 实际分红以经公司股东 大会审议通过的利润分配方案为准;

6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净 资产的影响;

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7、 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本611,490,736股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

8、2017年度公司经审计的归属于母公司所有者净利润为16,360.23万元,扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为15,840.24万元. 考虑到公司业绩 受到宏观经济、 行业周期以及业务发展状况等因素影响,2018年公司整体收益情 况难以预测.假设2018年收益情况有以下三种情形: (1)公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 比2017年度测算数据减少10%,即14,256.22万元;

(2)公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 与2017年度测算数据持平,即15,840.24万元;

(3)公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 比2017年度测算数据增长10%,即17,424.26万元;

9、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响;

10、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后,对公司日常经营、业务发 展、财务状况(如财务费用、资本结构)等产生的影响. 上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊 薄影响,不代表公司对2018年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测, 2018年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情 况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性.投资者不应据此进行投 资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.

(二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明, 公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产 收益率等主要财务指标的影响如下: 项目

2017 年度/2017 年12 月31 日2018 年/2018 年12 月31 日 发行前 发行后(不考虑任何 募投效益) 期末总股数(万股) 61,149.07 61,149.07 73,378.89 2017年度归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利 润(万元) 15,840.24

2017 年度现金分红(万元)

0 本次募集资金总额(万元) 81,000.00

3 本次发行股份数量(万股) 12,229.81 情形

一、公司

2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比

2017 年度下 降10%,即:14,256.22 万元 期末归属于母公司所有者权益 (万元) 402,999.38 417,255.60 498,255.60 扣非后基本每股收益(元) 0.26 0.23 0.23 扣非后稀释每股收益(元) 0.26 0.23 0.23 每股净资产(元) 6.59 6.82 6.79 扣非后加权平均净资产收益率 5.04% 3.48% 3.42% 情形

二、公司

2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与

2017 年度持 平,即:15,840.24 万元 期末归属于母公司所有者权 益(万元) 402,999.38 418,839.63 499,839.63 扣非后基本每股收益(元) 0.26 0.26 0.25 扣非后稀释每股收益(元) 0.26 0.26 0.25 每股净资产(元) 6.59 6.85 6.81 扣非后加权平均净资产收益率 5.04% 3.85% 3.79% 情形

三、公司

2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比

2017 年度上 升10%,即:17,424.26 万元 期末归属于母公司所有者权益 (万元) 402,999.38 420,423.65 501,423.65 扣非后基本每股收益(元) 0.26 0.28 0.26 扣非后稀释每股收益(元) 0.26 0.28 0.26 每股净资产(元) 6.59 6.88 6.83 扣非后加权平均净资产收益率 5.04% 4.23% 4.16% 注: 对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的 《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行 计算.

1、2017年财务数据来源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (大 信审字[2018]第17-00056号.

2、2018年期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益-本期现金分 红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次募集资总额;

3、 2018年本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本;

4、2018年本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/(发行前总股 本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12);

5、2018年本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期4初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份 次月至年末的月份数/12);

6、2018年本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期 初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份 次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12)

二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加.本 次募集资金到位后的短期内, 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的 增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下 降,股东即期回报存在被摊薄的风险. 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险.

三、董事会选择本次融资的必要性 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,000.00 万元(含81,000.00 万元) ,扣除发行费用后拟用于如下项目: 单位:万元 序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额

1 收购宏润核装 97.54%股权项目 57,353.51 57,000.00

2 对宏润核装增资用于补充其营运资金 12,000.00 12,000.00

3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合计 81,353.51 81,000.00 上述收购宏润核装 97.54%股权项目与对宏润核装增资用于补充其营运资金 项目,公司拟通过全资子公司秋林宏润核装(天津)智能制造有限公司实施.

(一)募集资金投资的必要性

1、继续推动公司多元化发展战略 公司创建于

1900 年,是中国第一家百货公司,1996 年上市之初至

2015 年 主营业务一直为商品零售业、 食品加工业和租赁业务. 近年来电商经济快速发展, 零售百货业受到较大的冲击,为寻找新的利润增长点,2015 年公司制定多元化 发展战略,经过重大资产重组增加了黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业 务,有效抵御了互联网经济发展对公司传统业务的冲击. 在多元化发展的战略指导下, 公司一直寻求布局国家政策大力支持的新兴优 质产业,进一步丰富自身业务结构,改善目前公司收入、利润受黄金市场波动影

5 响较大的情形.本次公司将通过非公开发行股份收购宏润核装 97.54%股权,为 公司新增高端制造业务板块, 能够有效提升公司的盈利能........