PDF《立法会资料摘要 交易所及结算所（合 并 ）条 例草案》

档案号码:SU B56/7 (99) VIII 立法会资料摘要交易所及结算所(合 并 )条 例草案引言在一九九九年十一月二日的会议上,行政会议建议建议建议建议,行政长官指令指令指令指令《交易及结算所(合并)条例草案》应提交立法会.

背景和论话惚尘案母镏と捌诨跏谐〉男枰2. 目前,香港的证券及期货市场包括两间交易所及三间结算所,分别为香港联合交易所(「联交所」)、香港期货交易所(「期交所」)、香港中央结算有限公司(「香港结算公司」)、 联交所期权结算所有限公司(「 期权结算公司」)和 香港期货交易结算有限公司(「 期货结算公司」).现行的市场架构主要是根と导焯治被嵩谝痪虐税四攴⒈淼谋ǜ媸1而制定.与一九八七年股灾前的情况比较,两间交易所在管理和组织方面作出了现代化的改革,增加了它们对公众利益的负责程度和对市场作出迅速反应的能力.然而,它们基本上仍然是以会员为主导,以会员共同拥有权的形式经营.3. 虽然这个市场架构在过去十年一直有效地服务香港,但由於科技日新月异和国际金融市场迈向全球化,加上来自本地及海外日趋成熟的投资者的要求,金融市场正面对新的挑战,旧有的架构已逐渐成为我们提升竞争力的束缚,阻碍我们对新挑战作出反应.1该报告书由证券业检讨委员会撰写.一九八七年十一月,当时的总督委派该委员会,负责检讨香港联合交易所、香港期货交易所,及其监察机构的组织、管理和运作.该报告书亦由於委员会主席的名字为戴维森,因此通常被称为《戴维森报告书》.-2-4. 现有的市场结构无论在市场组合或市场功能方面,都是分散的.一个不完整的市场架构,限制了规模经济的效能,也窒碍了制定统一和连贯的市场策略,令香港难以集中力量及资源应付全球性和外来的挑战.香港以外的多间主要交易所,包括U德国证券交易所、斯德哥尔摩证券交易所及阿姆斯特丹证券交易所,已进行股份化改革,以加强其竞争力.此外,其他证券交易所,例如U多伦多证券交易所、伦敦证券交易所及纽约证券交易所,亦已宣布计划进行同样改革.在亚洲,部分市场已采取新架构及策略,以应付有关挑战.澳洲证券交易所在一九九八年股份化,并成为上市公司.新加坡已宣布计划在一九九九年年底前,把其证券市场及衍生工具市场股份化及合并.东京亦正采取措施,以加强对国际投资者的吸引力.世界各地的交易所必须适应环境,否则便会被淘汰,香港亦不例外.合并5. 财政司司长在一九九九年三月三日发表财政预算案演词时公布,证券及期货市场会进行全面市场改革,以提高竞争力.改革详情载於政府同日发表的政策文件内.改革计划之一,是把两间交易所和三间结算所合并到一家控股公司之下.这家新控股公司会成为以表现为主导的商业机构,获准以牟利的方式经营,并可向股东派发股息.这家公司亦须执行重要的公共职能,就是维持公平及有秩序的市场及确保审慎的风险管理,并顾及大众的利益,尤其是投资者的利益.交易所的拥有权和交易权会分开,以免交易所本身和股东之间出现利益冲突,此举并可更有效地为市场引入竞争.透过上市,新控股公司的拥有权预期会遂渐分散,最终成为一家由公众人士拥有的公司.财政司司长并公布了改革时间表,预期两间交易所的会员会在一九九九年九月底之前通过合并建议.6. 因应当局提出的改革要求,联交所和期交所在财政预算案演词发表后不久,便就合并条款展开磋商.磋商结束后,两间交易所把载有合并条款的协议计划文件交予会员通过.各有关协议计划文件在九月二十七日的法院指令会议及股东特别大会上,以绝大多数票获得两间交易所的会员通过,其后并在十月十一日获法庭批准.在制定条例草案,并完成计划文件所载的某些程序后,有关协议便会生效.-3-7. 实施合并后,两间交易所会成为控股公司的全资附属公司,该控股公司的名称为「香港交易及结算所有限公司」2(「交易结算公司」).根榧苹,两间交易所的现有已发行股份将会取消,现有股东会获发交易结算公司的股份及/或根纸鹧≡窦苹穹⑾纸,作为交换.紧随合并后,期权结算公司及期货结算公司依然分别是联交所及期交所的全资附属公司.此外,香港结算公司亦会成为交易结算公司的全资附属公司.8. 香港结算公司目前是一家担保有限公司,没有已发行股份,因此没有股东或拥有人.其成员(即保证人)包括联交所及五间银行3,一共提供5,000 万元的保证金,在香港结算公司万一清盘时,用以偿付债项.香港结算公司的章程规定,当该公司在资可抵债情况下清盘时,任何成员都无权收取任何股息或其他可分配的利润,亦无权收取任何东西.由於香港结算公司的成员身分并无任何金钱上的价值,因此当局认为,香港结算公司的成员不应得到任何交易结算公司分配的股份.这是在合并交易中处理香港结算公司时一直依循的准则.9. 在合并交易过程中,当条例草案的条文制定后,预期香港结算公司的成员会修订公司的章程,把香港结算公司由担保有限公司转为股份有限公司.此外,香港结算公司亦只会向日后成为其控股公司的交易结算公司发行缴足股款的股份.交易权10. 根凰推诮凰中械恼鲁,只有同时身为股东的会员才有权使用两间交易所的交易设施.实施合并改革的一项主要目的,是合并后交易所的所有权会与使用交易设施的权利分开.实施合并后,联交所和期交所的每名股东持有的每股股份,会按所属交易所获发给一个所属交易所的 交易权 .由合并之日起计十年内,这个交易权可转让一次.交易权持有人如持有证券及期货事务监察委员会(「证2为使合并交易顺利进行,当局在一九九九年七月成立交易结算公司.这是一家私人公司,由财政司法团全资拥有.目前,交易结算公司有七名董事,包括主席,全部由财政司司长委任.3五间银行分别是中国银行、东亚银行、恒生银行、丰银行及渣打银行.-4-监会」)发 给有关的中介人牌照4,以及符合交易结算公司就例如收费及适当风险管理等所订立的规定,便可以 交易所参与者 身分在交易所或透过交易所进行交易.合并后,现时在现货及期货市场进行交易的交易所会员,仍可以 交易所参与者 身分在所属市场进行交易.11. 合并协议内容之一,是交易结算公司董事会决定在合并后两年内,交易结算公司暂停发出新的 交易权 (与其他交易所建立联盟而发出的 交易权 不在此限),其后两年如要发出新的联交所交易权,每个价格不得低於300 万港元,新的期交所交易权价格则不得低於150 万港元.交易结算公司的企业架构12. 当局在一九九九年七月八日发出题为《香港交易及结算所有限公司U巩固香港的环球金融中心地位》的政策文件(「七月八日文件」),阐述了建议中的交易结算公司企业架构模式.七月八日文件已参考公众人士、立法会议员、业内人士、市场翘楚,以及政府的顾问和证监会提出的意见.其概要载於附件B, 以供参考.13. 七月八日文件也简述了建议中交易结算公司的营运模式.董事会是交易结算公司的最高决策组织,主席不具执行权力,由董事选出(并 须经行政长官批准(请 参阅下文第19 段)). 公司的管理层由行政总裁领导,下有一名营运总裁辅助,以及其他专业人员提供支援.交易结算公司内分多个业务单位,进行不同的业务活动,例如现货市场、衍生工具市场、结算服务、资讯科技及系统、资讯服务.为取得规模经济的效益,集团所有行政职能会尽量集中在控股公司层面执行.交易结算公司的公共职能14. 七月八日文件亦载列交易结算公司将执行的公共职能.尽管交易结算公司会是一个牟利的商业机构,它同时亦会在香港担当一个举足轻重而具策略性的经济角色.由於交易结算公司将透过拥有受证监会认可的两间交易所及三间结算公司而集中营运证券及期货市场的交易及结算工作,交易结算公司将负责确保进行证券及期货交易的市场4法律规定,任何人士在香港经营证券或商品期货合约业务,必须持有证监会发给的牌照或符合任何一项豁免领牌规定.-5-公平公正和秩序井然,并施行审慎的风险管理.交易结算公司及其附属交易所将获准予分享联交所经营香港证券市场的专营权.15. 在维护香港金融制度的完整及稳定方面,交易结算公司的角色尤为重要.交易结算公司下综合统筹结算及交收工作的部门,将会成为香港金融架构中极为重要的一环.交易结算公司亦负责确保市场风险受到恰当管理,尽可能把风险减至最低.结算部门若出现任何重大失误,不但会危害到市场的声誉,亦会损害市场人士与投资者的信心.制衡架构16. 我们必须小心平衡交易结算公司的商业及公共目标.为此,我们必须实施一个完善的制衡架构.设立这个架构将以现时规管两间交易所及各结算所的多条与证券有关的法例5为基础,并加入多项措施,以处理合并所产生的一些问题.管治架构17. 交易结算公司是个商营机构,其董事会负有受信责任,为股东争取公司的利益.交易结算公司必须具备恰当的公司管治架构,以确保公司能妥善运作,达致公共及商业目标,并能在两者出现冲突时权衡轻重,取得平衡.18. 董事会.合并后,董事会将由十五名成员组成.其中八名董事由财政司司长委任,代表公众及市场利益,另外六名董事由股东选出,而行政总裁则为当然董事.19. 主席.交易结算公司主席肩负的重要职责,不仅是代表该公司的利益,同时亦须保障该公司受付托的广大公众利益.主席不具执行权力,以确保其身分最能平衡交易结算公司、股东及市民大众的5这些条例包括《证券及期货事务监察委员会条例》(第24章)、《证券条例》(第