PDF《弘海高新资源有限公司》

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Grand Ocean Advanced Resources Company Limited 弘海高新资源有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:65) (I)有关可能收购专利技术的备忘录;

及(II)有关授权专利技术的获豁免持续关连交易 於二零一五年十二月一日 (交易时段后) ,本公司与卖方订立不具法律约束力之备忘 录,内容有关可能收购事项及与卖方及天威建业就授权专利技术订立特许协议. 有关可能收购专利技术的备忘录 根帽竿,在正式买卖协议的条款及条件的规限下,卖方作为专利技术的法定实 益拥有人须或须促使卖方的代名人 (倘专利技术获转让予卖方的代名人) 出售,而本公 司须或须促使其代名人购买不受产权负担所限的专利技术及享有其附带的所有权利, 自可能收购事项完成日期起生效. 根帽竿,卖方与本公司彼此须真诚磋商,以在不迟於二零一六年十二月三十一 日 (届满日期) 或卖方与本公司可能协定之较后日期订立正式买卖协议. C

1 C 有关授权专利技术的获豁免持续关连交易 为促进可能收购事项之磋商,根帽竿嫉奶蹩,本公司、卖方及天威建业於签订 该备忘录同日签订特许协议. 根匦硇榈奶蹩,卖方作为授权人须授予本集团於中国使用专利技术的非独家权 利,以於特许协议期限内各历年生产最多500,000吨经提质煤炭. 除非提早终止,特许协议将於二零一六年十二月三十一日 (届满日期) 或授权人与本公 司可能协定的较后日期之前有效. 於特许协议期限内,本公司须向卖方支付名义许可费1.00港元. 一般事项 该备忘录并不构成可能收购事项之任何具法律约束力承诺.可能收购事项须待 (其中 包括) 签订及完成正式买卖协议后方可作实.董事会谨此强调,於本公告日期,卖方 及本公司并未就可能收购事项订立具约束力之协议.因此,可能收购事项可能会亦可 能不会进行. 倘可能收购事项落实,根鲜泄嬖虻14章,其可能构成本公司之须予公布交易及将 根鲜泄嬖虻14A章构成本公司之关连交易.本公司将根鲜泄嬖蛑惺视霉 定适时另行刊发公布. 股东及或投资者谨请注意,由於订约方并未签订具有约束力之正式协议及磋商尚未 完成,故可能收购事项未必会落实.股东及或投资者於买卖本公司证券时务请审慎 行事. C

2 C 本公告乃本公司根鲜泄嬖虻13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部的 内幕消息条文而作出. 董事会宣布,於二零一五年十二月一日 (交易时段后) ,本公司与卖方订立不具法律约束 力之该备忘录,内容有关可能收购事项及与卖方及天威建业就授权专利技术订立特许协 议. 有关可能收购专利技术的备忘录 日期: 二零一五年十二月一日 各订约方: (1) 本公司 (作为买方) ;

及(2) 徐斌先生 (作为卖方) . 卖方为本公司的执行董事、董事会主席及控股股东,因此,彼为本公司关连人士. 目标事项 根帽竿,在正式买卖协议的条款及条件的规限下,卖方作为专利技术的法定实益 拥有人须或须促使卖方的代名人 (倘专利技术获转让予卖方的代名人) 出售,而本公司须 或须促使其代名人购买不受产权负担所限的专利技术及享有其附带的所有权利,自可能 收购事项完成日期起生效. 有关专利技术的进一步详情,请参阅下文 「有关专利技术之资料」 一节. 代价 可能收购事项的代价须待卖方与本公司进一步协商后方可作实. C