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3 C 正式买卖协议 根帽竿,卖方与本公司彼此须真诚磋商,以在不迟於二零一六年十二月三十一日 (届满日期) 或卖方与本公司可能协定之较后日期订立正式买卖协议. 正式买卖协议须载有 (包括但不限於) 卖方将向本公司作出之与根帽竿寄饨兄 能收购事项性质类似的交易常用的声明、保证、承诺及弥偿保证,其详细条款将由本公 司及卖方於订立正式买卖协议前协定. 独家权 作为本公司於磋商该备忘录及进行其尽职审查时将产生之开支之代价,卖方不会及将促 使其代表及代理及卖方的代名人不会,於该备忘录日期直至二零一六年十二月三十一日 (届满日期) (或卖方与本公司可能协定的较后日期) 期间内,就出售或另行处置专利技术 直接或间接向本公司或本公司的代名人以外之任何人士或实体(i)招揽、作出或鼓励查询 或要约;

或(ii)与该人士或实体开展或继续磋商或讨论或补充任何资料;

或(iii)与该人士 或实体订立任何协议或意向声明或谅解备忘录.倘卖方或卖方的代名人接获任何相关查 询或要约,卖方将会或将促使卖方的代名人及时通知本公司. 该备忘录的期限 该备忘录将於(a)二零一六年十二月三十一日 (届满日期) 或卖方与本公司可能协定的较后 日期;

或(b)签立正式买卖协议后届满 (以较早者为准) . 有关授权专利技术的获豁免持续关连交易 为促进可能收购事项之磋商,根帽竿嫉奶蹩,本公司、卖方及天威建业於签订该 备忘录同日签立特许协议. 天威建业由卖方全资拥有及主要从事投资控股. C

4 C 目标事项 根匦硇榈奶蹩,卖方作为授权人须授予本集团於中国使用专利技术的非独家权 利,以於特许协议期限内各历年生产最多500,000吨经提质煤炭.未经授权人事先书面同 意,本集团不得将专利技术转授予任何第三方. 期限 除非提早终止,特许协议将於二零一六年十二月三十一日 (届满日期) 或授权人与本公司 可能协定的较后日期之前有效. 许可费 於特许协议期限内,本公司须向卖方支付名义许可费1.00港元. 衍生权利 因本集团或其雇员使用专利技术而产生的任何衍生知识产权及或申请权利 (包括但不限 於升级、更新及改进 (视情况而定) ) 将由卖方拥有 ( 「衍生权利」 ) .根匦硇,卖方 同意授权本集团使用相关衍生权利而无需支付额外费用. 转让 卖方同意不向本集团以外的人士出售、出让或转让专利技术,惟卖方於专利技术的权益 可出让予卖方的代名人.出让后,卖方於特许协议内的责任将由卖方的代名人承继.卖 方及天威建业已同意,将专利技术出让予天威建业 (视情况而定) 须待根匦硇槭谌 后方可作实及於专利技术出让予天威建业后,天威建业须全面遵守特许协议之条款,犹 如其为授权人. C

5 C 终止 於任何订约方严重违反特许协议时及倘自非违约方接获有关发生及存在违反情况的通知 后30天内,违约方未能纠正违约,非违约方可通过向违约方的地址寄发书面通知随时终 止特许协议,且相关终止将於发出通知后满三十 (30) 天后生效. 本公司拥有独家权利於特许协议期限内通过向授权人的地址寄发事先书面通知随时终止 特许协议,且相关终止将於发出通知后满三十 (30) 天后生效. 上市规则含义 於本公告日期,卖方为本公司执行董事、董事会主席及控股股东,因此,彼为本公司关 连人士.根鲜泄嬖虻14A章,特许协议项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连 交易. 由於根匦硇槟饨械慕灰椎南喙厥视冒俜直嚷 (诚如上市规则第14.07条所载) 低於 5%,而年度代价少於3,000,000港元,故特许协议及四饨械慕灰捉钩杀竟局 额持续关连交易,并获豁免遵守上市规则第14A章所载的申报、公告及独立股东批准之 规定. C