PDF《《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委》

《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委 会议准备工作的函》的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年三月 《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 的 回复 中国证券监督管理委员会: 作为浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称 圣达生物 、 发行人 、 公司 ) 公开发行可转换公司债券的保荐机构, 中信建投证券股份有限公司 (以 下简称 保荐机构 、 中信建投证券 )收到了贵会于

2019 年3月14 日下发的 《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 ,保荐机构与 发行人及其他中介机构对 《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委会议准备 工作的函》中涉及的问题进行了逐项核查和落实,具体情况如下: 本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义,涉及对《募集说 明书》修改的内容已用楷体加粗标明.

问题

1 发行人拟以 1.28 亿元募集资金用于收购通辽黄河龙 61.67%股权并增资,增 资后持股比例达到 75%. 通辽黄河龙最近一年及一期持续亏损, 按资产基础法评 估增值率为 77.79%(其中资产增值率 10.60%,负债减值率 11.71%), 在合并报表中 确认商誉 l,115 万元.请发行人说明并披露:(

1 ) 结合通辽黄河龙的资产、业务 情况等,说明并披露发行人溢价收购并增资一家亏损企业的必要性、合理性,量 化分析收购对发行人扩大生产规模、降低生产成本、提升盈利能力的影响;

(2) 交易对手方不进行业绩承诺和补偿的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否还 存在其他对价调整机制或风险防控措施, 前述安排是否符合上市公司全体股东利 益;

(

3 ) 通辽黄河龙历史上股份代持的原因及清理情况, 是否存在潜在纠纷;

(

4 ) 本次收购仅采用资产基础法评估,未采用收益法和市场法的合理性;

(

5 ) 本次 收购的评估值与市场相同或相似标的估值是否存在显著差异, 股东权益评估中将 应收关联方款项以核实后的账面余额作为评估值且计提的相应坏账准备评估为 零, 递延收益评估为零的原因及依据, 是否已取得相单位或部门的确认文件, 评 估结论是否审慎,是否符合评估准则规定;

(6)通辽黄河龙存在对外担保情况, 评估作价时是否考虑对外担保因素,债务人以 1,200 万元应收款提供反担保,是 否为应收账款质押,且须按规定办理质押登记手续;

如未办理,说明对通辽黄河 龙实现质权的影响以及消除潜在风险的安排措施;

(

7 )发行人对通辽黄河龙的增 资价格高于评估值和股权转让价格的原因;

(

8 )本次交易对手方是否与发行人控 股股东、 实际控制人存在关联关系或其他利益安排,本次拟收购资产控股股东的 最终权益人近三年有无重大变化;

如有,重大变化涉及交易的价格及定价依据;

(

9 )报告期内通辽黄河龙与黄河龙集团及其关联方是否存在大量关联交易,对标 的资产收入是否存在重大影响;

(10) 发行人稳定通辽黄河龙管理团队、核心人 员的计划或措施, 是否存在因人员变动对通辽黄河龙经营和募投项目实施构成重 大不利影响的情形;

(11)商誉减值测试的程序,所使用的假设、关键参数、方 法的确定原则和具体依据是否合理有效;

(12 )通辽黄河龙

2017 年2018 年1-6 月 及收购过渡期持续亏损的原因, 造成业绩亏损的原因目前是否消除,未来是否持 续亏损,预计

2018 年业绩情况;

(13)披露本次募集资金拟收购资产的评估报告 及评估说明书.请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查意见. 答复:

一、结合通辽黄河龙的资产、业务情况等,说明并披露发行人溢价收购并 增资一家亏损企业的必要性、合理性,量化分析收购对发行人扩大生产规模、 降低生产成本、提升盈利能力的影响 发行人已在募集说明书

第八节 本次募集资金运用 之

二、

(九)项目实 施的必要性和可行性 中补充披露如下:

1、有利于整合业务资源、发挥协同效应 圣达生物一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售,其主要产 品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂. 通辽黄河龙是一家从事维生素 B

2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业,与圣达 生物属于同一行业领域,产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等 方面有交叉重合, 在业务上与圣达生物有较强的互补性和关联性,具有较大的协 同效应. (1)业务与产品协同 发行人主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售,主营产品包括生 物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂. 产品类别 具体产品 主要应用领域 经营主体 维生素类 生物素 纯品 用于食品、饲料添加、保健品、日化 母公司圣达生物 1%生物素 主要用于食品添加和保健品 2%生物素 主要用于饲料添加 10%生物素 主要用于饲料添加 叶酸 纯品 用于食品、饲料添加、保健品 80%叶酸 主要用于饲料添加 生物保鲜剂 乳酸链球菌素 用于食品添加,主要用于肉制品、乳 制品、饮料、奶酪、糕点等食品的防 腐保鲜 子公司新银象 纳他霉素 通辽黄河龙主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售,本次交 易前主要产品为维生素 B2(核黄素)和黄原胶. 主要产品 主要用途及应用领域 通辽黄河龙生产情况 维生素 B2 (核黄素) VB2 为体内黄酶类辅基的组成部分(黄酶在生 物氧化还原中发挥递氢作用) ,当缺乏时,就 影响机体的生物氧化,使代谢发生障碍.其病 变多表现为口、眼和外生殖器部位的炎症,如 口角炎、唇炎、眼结膜炎和阴囊炎等;

VB2 下 游主要应用于饲料(66%) 、医药化妆品(24%) 和食品(10%) 主要生产 80%含量的饲 料级维生素 B2 黄原胶 在食品工业中主要作为一种增稠剂、悬浮剂, 起到改善品质、增强口感、延长产品保质期等 作用,广泛应用于食品、石油、医药、化妆品 等二十多个行业几百种用途 主要生产中高端黄原 胶,供应于食品、调味 品、化妆品、牙膏等领 域的中高端产品 发行人与通辽黄河龙所处的行业均为 C1495 食品及饲料添加剂制造行业 , 所生产的产品均用于食品或饲料添加,其中:通辽黄河龙的主要产品 VB2 与发 行人的主要产品生物素、叶酸均属于维生素类产品,以饲料添加为主;

通辽黄 河龙的主要产品黄原胶与发行人的主要产品生物保鲜剂均以食品添加为主.因此,双方在业务和产品上有较强的关联性和互补性. 本次收购完成后,随着发行人在通辽黄河龙规划的新项目的陆续投产,通 辽黄河龙作为发行人生产基地的属性将逐步增强,为发行人发酵产品系列的延 伸提供了良好条件,产品结构将更加多元化,进一步提升发行人的整体竞争力. (2)技术与工艺协同 通辽黄河龙的主要产品 VB2 和黄原胶与发行人的生物保鲜剂类产品均通过 发酵工艺制成,生产所需的发酵设备可以共用. 发行人经过多年的研发积累,技术工艺水平在行业内处于领先地位,在生 物保鲜剂领域,发行人拥有乳酸链球菌素的提取和分离、高纯度乳酸链球菌素 和纳他霉素的提取、水溶性纳他霉素的提取、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐的提取、 天然防腐保鲜复合制剂及其应用等核心技术.通辽黄河龙一直专注于产品的创 新和研发工作,设有专门的发酵微生物实验室进行各种发酵胶体的发酵研发试 验,其技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景,具有丰富的研发经验 和技术积累. 因此,双方产品在生产工艺、设备及技术研发方面具有一定的交叉性及互 补性.本次收购完成后,双方可以共享生产设备和技术研发资源,在产品开发、 技术创新上相互交流、实现互补,有效降低开发成本、缩短研发周期. (3)市场与营销资源协同 发行人与通辽黄河龙均为食品和饲料添加剂生产企业,在销售市场及面向 的客户群方面有一定的交叉重合. 发行人客户主要系饲料及饲料添加剂、动物保健品、营养品领域及食品加 工、饮料行业的国内外领先的知名企业,拥有长期稳定的高端客户群.通辽黄 河龙的客户主要为食品加工企业、饮料企业及化工类生产商,凭借丰富的生产 经验和成熟的技术水平,积累了一定的客户资源. 本次收购完成后,发行人丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源, 有助于拓展通辽黄河龙产品的销售渠道;

同时,双方可通过营销渠道的整合, 进一步拓宽销售网络,并通过共享双方的销售及服务培训资源,打造更为优秀、 专业、高效的营销团队,进一步提升产品的市场占有率和竞争力.

2、有利于丰富产品线、扩大生产规模 (1)通辽黄河龙的土地及设备能够有效解决发行人现有发酵制品的扩产需 求和新产品的开发延伸 发行人主营产品乳酸链球菌素的现有产能已严重制约该产品的规模扩大和 市场占有率的提升,现有生产场地的局限也阻碍了其新产品的拓展.通辽黄河 龙拥有

1 宗国有建设用地使用权,面积 200,000.12 平方米,已取得不动产权证 书,具体情况如下: 证书编号 土地位置 权利性质 土地用途 面积 使用期限 蒙(2018)开鲁县不 动产权第

0003414 号 开鲁县开鲁 镇南四合村 出让 工业 200,000.12 O

2018 年8月1日至

2068 年7月31 日 通辽黄河龙厂区土地储备充足,不仅能够有效解决发行人的产能瓶颈问题, 同时为发行人研发生产新产品提供了充分的条件.除本次拟用募集资金投入的 年产 1,000 吨乳酸链........