PDF《西安通源石油科技股份有限公司 关于向安德森射孔服务有限公...》

证券代码:300164 证券简称:通源石油 公告编号:2014-015 西安通源石油科技股份有限公司 关于向安德森射孔服务有限公司销售产品 暨2014 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述 西安通源石油科技股份有限公司(以下简称"通源石油"或"公司")近年积极 拓展境外业务,基于业务往来,通源石油将向关联方安德森射孔服务有限公司(简称"APS公司")销售射孔相关产品. 通源石油预计2014年与APS公司发生的日常关联交易总额不超过人民币3,000 万元,占公司2012 年度经审计净资产的2.55%. 公司于2014年3月11日召开第五届董事会第九次会议,会议审议通过《关于向 安德森射孔服务有限公司销售产品暨2014年度日常关联交易的议案》,关联董事 张国桉先生及张国桉先生一致行动人董事张志坚先生对该议案回避表决.独立董 事曾一龙、刘万赋、袁吉诚事前了解了上述关联交易事项,发表了明确同意的独 立意见.本次关联交易事项无需通过股东大会审议.

(二)2014年关联交易类别和金额 单位: 万元 (人民币) 关联交易类别 关联人 交易预计金额 向关联方销售射孔相关产品 安德森服务公司(APS) 3,000

二、关联人介绍及关联关系

1、关联人情况 公司名称:安德森射孔服务有限公司 英文名称: Anderson Perforating Services, LLC 主要办公地点:

124 Welco Road, Albany, Texas

76430 设立日期:2013年5月3号 主营业务范围:电缆水平井分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、 套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务. 股权结构: 截至2014年1月31日APS公司总资产为人民币30,233.79万元,净资产为 20,203.54万元(以上数据未经审计) ,APS公司经营状况良好,业务发展顺利,具 备持续经营和完全履约能力.

2、关联关系介绍 公司筹划重大资产重组事项,为把握商业机会,公司控股股东、董事长、总 裁张国桉先生及配偶蒋芙蓉协助实施海外收购.张国桉先生、蒋芙蓉女士通过西 安华程石油技术服务有限公司(以下简称"华程石油" )与通源石油联合对境外标 通源油服(TWS) 安德森控股公司(APH) 67.5% 32.5% 安德森服务公司(APS) 通源石油 外方股东 通源科技(TPI) 40% 100% 华程增服(WEI) 60% 华程石油 境内 境外 100% 100% 张国桉 油 蒋芙蓉 油90% 10% 的进行收购.2013年7月,各方完成交割,张国桉先生实际控制的华程石油间接控 制安德森控股公司及安德森服务有限公司.根据重大资产重组工作安排,通源石 油将通过向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其持有的华程石油100%的股权,以 此完全实现对APS公司的控股收购(详见2013年6月3日公告《通源石油:发行股份 购买资产暨关联交易预案》及2013年7月20日公告《通源石油:关于重大资产重组 进展公告》 ) . 目前,通源石油重大资产重组工作积极推进中,尚未完成,张国桉先生间接 控制APS公司,且张国桉先生任APS公司董事,根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关规定,通源石油与APS公司构成关联方,通源石油与APS公司发 生的交易构成关联交易.

三、关联交易主要内容及定价政策、定价依据 基于双方业务发展需要,通源石油向APS公司销售射孔相关产品,2014年交易 金额不超过人民币3,000万元. 上述日常关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易 价格的主要依据市场价格由双方协商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易 价格做相应调整,不存在损害公司合法利益后向公司输送利益的情形.