PDF《湖北众联资产评估有限公司》

湖北众联资产评估有限公司 ZHONG LIAN ASSETS APPRAISAL CO.

, LTD 关于 《关于对湖北楚天高速公路公路股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) 信息披露的问 询函》 (上证公函【2016】0874 号)资产评估相关问题的回复 上海证券交易所: 根据贵所出具 上证公函【2016】0874 号 《关于对湖北楚天高速公路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) 信息披露的问询函》 (以下简称为 重组问询函 )的要求,众联技术支持中心组 织评估项目组对意见函进行了认真的研究与分析, 并就资产评估相关问题出具了 本答复.现将具体情况汇报如下:

一、问询函第四条:草案披露,2015 年4月露笑科技拟收购标的资产. 当时标的资产出具的

2015 年至

2017 年业绩承诺为:10,000 万元、11,500 万 元和 13,200 万元,复合增长率约为 15%.业绩承诺期内的平均承诺净利润水 平为 11,566.67 万元,对应于 11.5 亿的作价,市盈率为 9.94;

本次交易,标的 资产出具的

2016 年至

2019 年业绩承诺为:9,800 万元、11,800 万元、14,000 万元和 17,000 万元,复合增长率约为 20%,业绩承诺期内的平均承诺净利润水 平为 13,150.00 万元, 对应于 12.6 亿的作价, 市盈率为 9.58. 请补充披露: (1) 标的资产

2015 年扣非后净利润为 5432.87 万元,未完成前次重组时

1 亿元的 业绩承诺,请具体说明未完成的具体原因;

(2)标的资产

2016 年、2017 年的 业绩承诺均低于前次评估时出具的同期业绩承诺,请结合标的资产未来盈利预 测的主要参数说明本次评估时预测利润下降的原因与合理性;

(3)请结合标的 资产历史业绩、在手订单情况、新增业务的运营风险等,量化分析标的资产实 现本次业绩承诺的合理性.请财务顾问与评估师发表意见. 答复:

1、2015 年标的资产扣非后净利润为 5,432.87 万元,未完成前次重组时

1 亿 湖北众联资产评估有限公司 ZHONG LIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD 元的业绩承诺的主要原因如下 (1)公司产品战略的调整 三木智能与露笑科技之间的收购交易于

2015 年6月30 日发布公告宣布终止. 三木智能在没有业绩压力的情况下,对盈利预测时的产品战略进行了调整,放弃 了2014 年印尼市场出货量最大的客户 EVERCOSS 在2015 年的主要销售订单 (以 低毛利为主) ,集中精力于新产品研发和新市场的拓展,导致对其销售收入较

2014 年下降了 21,804.18 万元,按照三木智能

2015 年的手机销售毛利率 8.05% 匡算毛利贡献 1,755.24 万元. (2)主要平板客户销量和售价下降

2015 年全球经济状况都不乐观,三木智能向其平板电脑主要客户 ADVAN、 IBALL 等的销售也出现一定下滑.就ADVAN 而言,2014 年ADVAN 以高端市 场为主,

2015 年由于全球市场走软, 其机型选择上倾向于兼顾中低端消费者 (三 木智能向其销售该等商品, 还是秉承最低毛利率 10%左右的目标利润报价原则) , 另,

2015 年销售的平板机型变少, 有两款系

2014 年尾货, 部分新机型处在研发、 试产阶段, 在当年没有实现量产出货.最终导致三木智能对其销量和价格双双下 滑, 收入较上年同期减少 25,753.22 万元,按照

2015 年三木智能平板电脑销售毛 利率 10.94%匡算毛利贡献 2,817.40 万元. 综上,在为