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浙江海亮股份有限公司 关于 可转债申请文件反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年五月 目录

1、申请人本次发行拟募集资金 32.

5 亿元,投资于年产

17 万吨铜及铜合金棒材建设项目(一 期项目)等项目及补流还贷.请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投 入;

(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董 事会前投入的情形;

(3)募投项目与公司现有业务是否存在差异,公司是否具备相关的技术、 市场储备等,并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况, 说明新增产能规模的合理性;

(4)募投项目效益预测情况,具体测算过程、测算依据,结合报 告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况,说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理 性;

(5)募集资金偿还贷款的明细情况,是否存在距今到期时间较长的款项.请保荐机构对上 述事项进行核查,并对募集资金用途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风 险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见. ....

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2、公司分别于

2015 年发行股份购买资产、于2018 年非公开发行股票募集资金.请申请人 补充说明:(1)2015 年购买标的资产经营情况,是否已实现业绩承诺;

(2)2018 年非公开发行 募集资金使用进展情况,部分项目变更的原因及合理性,是否存在进度延缓或经营环境发生 重大变化的情形,项目进度及效益情况是否符合预期;

(3)前募项目与本次募投项目是否存在 重复建设的情形,前募项目尚未建设完成的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性. 请保荐机构发表核查意见.68

3、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况,补充说明本次可转债发行完成后,累 计债券余额是否超过最近一期末净资产的 40%.请保荐机构发表核查意见.86

4、公司的主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利,报告期内公司主要供应商包括 格力电器等下游客户.请申请人补充说明:报告期内主要客户情况,是否存在客户与供应商 重合的情形,结合公司在产品销售过程中承担的风险报酬情况,说明公司是否应采用净额法 核算,公司业务实质是否与公司业务模式描述相符合.请保荐机构及会计师发表核查意见.

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5、报告期内,公司应收票据及应收账款金额持续大幅增长,最近一期末金额为 63.76 亿元. 其申请人补充说明公司应收账款及应收票据金额大幅增长的原因及合理性,坏账准备计提是 否充分合理.请保荐机构及会计师发表核查意见.91

6、2015 年公司收购海博小贷,持有其 60%的股权.最近一期末尚有较大金额的发放贷款情 形.请申请人补充说明:(1)报告期内海博小贷的经营情况及主要财务指标,相关内部控制是 否健全,是否能有效防范贷款违约及合规经营风险,业务开展是否存在违法违规的情形;

(2) 董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公 司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融 业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次 募集资金量的必要性;

(3)报告期内公司重大资产投资的情况,包括交易内容、交易金额、资 金来源、交易完成情况或计划完成时间等,除本次募集资金投资项目以外,有无未来三个月 进行重大投资或资产购买的计划.请保荐机构发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相 利用募集资金投资类金融及其他业务的情形.94

7、海亮集团财务有限责任公司为申请人参股公司.请申请人补充说明:(1)历次募集资金是 否存在存放于集团财务公司的情况,本次募集资金是否拟存放于集团财务公司;

(2)请申请人 分析说明以下事项:①集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革,报告期内经 营及资金使用是否合规,是否存在经营风险;

②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内 的职能划分;

集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司,如是,披露存款的投向;

③是否 存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为;

④报告期内上市公司存放在 集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形;

⑤上市公司与集团财务公 司有关金融服务协议的具体内容,上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷 款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定;

⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委 托贷款,是否履行相关程序;

⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施.原则上 日均存款余额不得高于日均贷款余额,若存在上述情况,是否存在对资金安全性的特别安 排;

⑧存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合 规.请申请人控股股东对上市公司的资金安全做出承诺并披露,请保荐机构对上述事项进行 核查,并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及实际控制人、控股股东及其关联 方是否实质占用上市公司资金发表明确意见.请保荐机构发表核查意见.105

8、根据申请材料,报告期内申请人外销收入占比约 30%,本次部分募投项目在境外实施. 请申请人补充披露:(1)各募投项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等, 如未取得,是否存在障碍;

(2)中美贸易摩擦对公司生产经营和本次募投项目的影响,是否存 在重大不确定性.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.124

9、报告期内,申请人多次因环保问题和安全生产问题受到行政处罚.请申请人补充披露:(1) 上述行政处罚的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕;

(2)上述行政处罚是否构成本次 发行障碍.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.135

10、根据申请材料,申请人为控股股东海亮集团提供了约 3.3 亿元的对外担保,且尚未履行 完毕.请申请人补充披露:(1)上述担保发生的主要背景,被担保方是否提供了反担保,是否 存在损害上市公司利益的情形;

(2)公司是否存在其他为合并报表范围外企业提供担保的情 形,若有,对方是否提供反担保,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求.请保荐机 构和申请人律师发表核查意见.144

11、请申请人补充披露:公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况,是否可能 对公司生产经营造成重大不利影响.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.152

12、申请人及其子公司上海海亮所持有的《全国工业产品生产许可证》有效期限已届满. 请申请人补充披露:(1)上述证书到期后未及时办理续期的合法合规性;

(2)公司是否存在其 他资质到期未及时办理续期的情形.请保荐机构及申请人律师发表核查意见.154

13、请申请人和保荐机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第

11 号―― 上市公司公开发行证券募集说明书》要求,补充披露:公司目前存在的重大担保、诉讼、其 他或有事项和重大期后事项,应说明其对公司财务状况、盈利能力和持续经营的影响.

157 中国证券监督管理委员会: 广发证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 广发证券 )于2019 年4月10 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》(编号:190326)及所附《浙江海亮股份有限公司可转债申请文件反馈意 见》(以下简称 反馈意见 )后,立即组织了浙江海亮股份有限公司(以下 简称 发行人 或 公司 )、国浩律师(杭州)事务所、大信会计师事务所 (特殊普通合伙)对反馈意见所列的问题进行认真核实和答复,对申请文件的 内容进行修改和补充. 现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下,其中涉及申请文件的 修改部分,已在申报文件中用楷体加粗予以标明,请审阅.

1、申请人本次发行拟募集资金 32.5 亿元,投资于年产

17 万吨铜及铜合金 棒材建设项目(一期项目)等项目及补流还贷.请申请人补充说明:(1)本次募投 项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是 否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;

(2)本次募投项目目前进展情况、 预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;

(3) 募投项目与公司现有业务是否存在差异,公司是否具备相关的技术、市场储备 等,并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等 情况,说明新增产能规模的合理性;

(4)募投项目效益预测情况,具体测算过程、 测算依据,结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况,说明本次募投项 目效益测算的谨慎性、合理性;

(5)募集资金偿还贷........