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湖南启元律师事务所 关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书(修订版) ・湖南启元律师事务所・ HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段

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8295 3779 http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称 本所 )接受湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司(以下简称 南岭民爆 )的委托,担任南岭民爆非公开发行股份购买资产 (以下简称 本次重组 )的专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 《公司法》 )、 《中华人民 共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、 《上市公司重大资产重组管理办法》(以 下简称 《重组管理办法》 )、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (以下简称 《重组若干规定》 )、 《上市公司收购管理办法》(以下简称 《收购管 理办法》 )、 《上市公司证券发行管理办法》(以下简称 《发行管理办法》 )、 《上 市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称 《非公开发行实施细则》 )、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组 申请文件》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按 照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就南岭民爆本次重组事 宜出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所(包括本所指派经办本次重组的签字律师)特作如 下声明:

(一) 本所及经办律师依据《证券法》 、 、 《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任. II

(二) 本所出具本法律意见书是基于南岭民爆及本次重组其他相关方向本所 保证: 已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述,一切足 以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露;

向本所提供的资料和陈述真 实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的 签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致.

(三) 本所在出具本法律意见书时,对于与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;

对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信 评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称 公共机构 )直接取得的文书,本所 在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为 出具本法律意见书的依据;