PDF《主要及关连交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

* 主要及关连交易为确保濮阳项目的建设工程进度、质量及顺利实现达产达标,本公司全资附属公司濮阳公司与国际工程於2017 年10月11 日订立了承包合同,,

国际工程同意提供承包服务.於同日,濮阳公司亦与凯盛公司订立了脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同,,

凯盛公司分别同意负责脱硝脱硫工程及余热锅炉房工程. 根鲜泄嬖虻14.22 条,承包合同、脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同需合并计算.由於适用百分比率(合 并计算后) 超过25%但低於100%,故承包合同、脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同项下拟进行的交易构成本公司的主要交易,须遵守上市规则第14章项下有关申报、公告及股东批准的规定. C

2 C 於本公告日期,国际工程为中国建材集团的联系人,而凯盛公司为国际工程的全资附属公司及中国建材集团的联系人.因此,国际工程及凯盛公司均被视为本公司的关连人士.根鲜泄嬖,承包合同、脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同项下拟进行的交易构成本公司的关连交易. 根鲜泄嬖虻14A.81条,承包合同、脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同需合并计算.由於适用百分比率(合 并计算后) 超过5%,故承包合同、脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定. 本公司将召开临时股东大会,藉以(其 中包括) 寻求独立股东批准承包合同、脱硝脱硫工程合同、余热锅炉房工程合同及其等项下拟进行的交易.中国建材集团及其联系人将於临时股东大会上就有关承包合同、脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同的决议案放弃投票.临时股东大会将以投票形式进行. 本公司已成立独立董事委员会,以就承包合同、脱硝脱硫工程合同、 余热锅炉房工程合同及其等项下拟进行的交易向独立股东提供推荐建议.本公司已委任独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见. 载有(其 中包括) (i)承包合同、脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同的详情;

(ii)独立董事委员会的推荐意见的函件;

(iii)独立财务顾问的建议函件;

及(iv)临时股东大会通告的通函,预计将於2017 年11 月14日 (於 刊发本公告后超过15个营业日) 或之前寄发予股东,因本公司需要更多时间编制将载入通函的资料. C

3 C 绪言为确保濮阳项目的建设工程进度、质量及顺利实现达产达标,本公司全资附属公司濮阳公司与国际工程於2017 年10月11 日订立了承包合同,,

国际工程同意提供承包服务.於同日,濮阳公司亦与凯盛公司订立了脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同,,

凯盛公司分别同意负责脱硝脱硫工程及余热锅炉房工程. 承包合同、脱硝脱硫工程合同及余热锅炉房工程合同的主要条款概要载列如下: 1. 承包合同日期2017年10 月11日订约方(1) 濮阳公司;

及(2) 国际工程,作为承包方. 工程期限工程计划竣工日期为2018年 6月30日. 合同围根邪贤,国际工程同意提供濮阳项目建筑工程及设备供货与安装的承包. 代价及支付条款根邪贤,濮阳公司须以现金或其他方式向国际工程支付总代价人民币439,000,000元 (相 当於约港币526,800,000元) ,包括设备及材料C4C供货款人民币236,000,000 元、土建施工款人民币154,000,000 元及安装款人民币49,000,000 元.该代价经协议方公平磋商及参考相类似服务的市场价格后而厘定.代价将按照下表的工程进度分期支付: (1) 设备及材料供货款工程进度占设备及材料供货款的百份比支付金额(%) (人民币万元) 1. 本公司股东大会批准承包合同之日后10个工作日内,作为预付款20 4,720 2. 主要货物(如 耐火材料、退火窑等) 订货后10 个工作日内15 3,540 3. 主要货物(如 耐火材料、退火窑等) 到货后10 个工作日内25 5,900 4. 全部货物到货后10 个工作日内15 3,540 5. 所有设备安装调试并经联动试车,完成所有试车验收后10个工作日内10 2,360 6. 点火后10 个工作日内10 2,360 7. 承包合同的保证期结束之日后10 个工作日内,作为质量保证金51,180 合计:

100 23,600 C

5 C (2) 土建施工款工程进度占土建施工款的百份比支付金额(%) (人民币万元) 1. 本公司股东大会批准承包合同之日后10个工作日内,作为预付款20 3,080 2. 完成原料中心土建基础施工出地面之日后10个工作日内5770 3. 完成动力中心土建基础施工出地面之日后10 个工作日内5770 4. 完成联合车间土建基础施工出地面之日后10 个工作日内10 1,540 5. 完成原料中心厂房封顶之日后10 个工作日内5770 6. 完成动力中心厂房封顶之日后10 个工作日内5770 7. 完成联合车间厂房封顶之日后10 个工作日内20 3,080 8. 土建工程全部完工并经初步验收之日后10 个工作日内15 2,310 9. 完成所有最终验收之日后10个工作日内10 1,540 10. 承包合同的保证期结束之日后10 个工作日内,作为质量保证金5770 合计:

100 15,400 C

6 C (3) 安装款工程进度占安装款的百份比支付金额(%) (人民币万元) 1. 本公司股东大会批准承包合同之日后10个工作日内,作为预付款20

980 2. 安装单位进场开始施工之日后10 个工作日内30 1,470 3. 安装工程全部结束之日后10个工作日内25 1,225 4. 联动试车验收结束之日后10个工作日内10

490 5. 点火后10个工作日内10

490 6. 承包合同的保证期结束之日后10 个工作日内,作为质量保证金5245 合计:

100 4,900 分包根邪贤,国际工程只能对设备、材料的采购及整个项目的安装施工进行分包.国际工程可在工程实施阶段分批分期就其他分包事项向濮阳公司提交申请.国际工程有义务对接受其对外分包事项的分包公司的资质进行审查.国际工程亦对分包公司的行为向濮阳公司负责,国际工程和分包公司就分包工作向濮阳公司承担连带责任. C

7 C 合同生效承包合同於签订合同并收到预付款,以及於临时股东大会中取得独立股东的批准后生效. 2. 脱硝脱硫工程合同日期2017年10 月11日订约方(1) 濮阳公司;

及(2) 凯盛公司,作为工程负责人. 工程期限於脱硝脱硫工程合同生效及预付款到帐后5个月内安装完毕. 合同围根严跬蚜蚬こ毯贤,凯盛公司同意负责濮阳项目的配套烟气脱硝脱硫除尘工程烟气治理项目的初步设计、施工设计、设备及材料采购及设备安装调试,以提供完整的、技术先进的、成熟的、运行安全、可靠、经济、合理的烟气处理系统. C

8 C 代价及支付条款根严跬蚜蚬こ毯贤,濮阳公司须以电汇或承兑汇票向凯盛公司支付总代价人民币22,000,000元 (相 当於约港币26,400,000元) ,包括设备及材料采购款人民币13,500,000元及设备安装款人民币8,500,000元.该代价乃凯盛公司於濮阳公司就脱硝脱硫工程举办的招标中所提出的投标价,并与相类似服务的市场价格可比较.代价按照下表的工程进度分期支付: 工程进度占总代价的百份比支付金额(%) (人民币万元) 1. 脱硝脱硫工程合同生效后10个工作日内,作为预付款30

660 2. 主体设备进厂(除 尘壳体) 后10日内30

660 3. 设备安装完毕,具备热态调试条件20

440 4. 项目通过环保部门监测合格(或 业主与环保部门联网的在线监控的相关数细) 或有资质第三方监测机构监测合格后10 日内15

330 5. 项目竣工验收之日起一年后,系统运作正常,作为质量保证金5110 合计:

100 2,200 合同生效脱硝脱硫工程合同於签订合同,并於临时股东大会中取得独立股东的批准后生效. C

9 C 3. 余热锅炉房工程合同日期2017年10 月11日订约方(1) 濮阳公司;

及(2) 凯盛公司,作为工程负责人. 工程期限於余热锅炉房工程合同生效及预付款到帐后4个月内供货完毕.於凯盛公司供货完毕及濮阳公司的土建工程完工具备安装条件并交付凯盛公司后2 个月内安装完毕. 合同围根嗳裙抗こ毯贤,凯盛公司同意负责濮阳项目配套余热锅炉房工程的初步设计、施工设计、设备及材料采购及设备安装调试, 以提供完整的、技术先进的、成熟的、运行安全、可靠、经济、合理的余热锅炉房系统. C

10 C 代价及支付条款根嗳裙抗こ毯贤,濮阳公司须以电汇或承兑汇票向凯盛公司支付总代价人民币7,500,000元 (相 当於约港币9,000,000元) ,包括设备款人民币4,500,000 元及设计安装款人民币3,000,000 元.该代价乃凯盛公司於濮阳公司就余热锅炉房工程举办的招标中所提出的投标价, 并与相类似服务的市场价格可比较.代价按照下表的工程进度分期支付: (1) 设备款工程进度占设备款的百份比支付金额(%) (人........