PDF《江苏长电科技股份有限公司 与》

二、芯电半导体

(一)关于履行认购义务能力的说明

5 芯电半导体系中芯国际 (香港联交所股票代码: 0981, 纽交所股票代码: SMI) 全资附属子公司, 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,提供 0.35 微米到

28 纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务.根据中芯国际于

2018 年1月出具的《承诺函》 ,中芯国际将通过增资或股东借款的方式向芯电半导体支付 其履行本次非公开发行认购义务所需的资金. 芯电半导体本次认购总金额不超过 65,000 万元.中芯国际公开披露的

2016 年度主要财务数据如下: 单位:千美元 项目

2016 年12 月31 日 流动总资产 3,683,753 非流动总资产 6,431,525 总资产 10,115,278 流动总负债 1,980,900 非流动总负债 2,731,151 总负债 4,712,051 总权益 5,403,227 项目

2016 年度 收入 2,914,180 营业利润 339,206 年内利润 316,434 注:中芯国际尚未公开披露

2017 年度财务数据. 根据上表内容,中芯国际的

2016 年末资产总额约为 101.15 亿美元,总权益 约为 54.03 亿美元,

2016 年度收入约为 29.14 亿美元, 年内利润约为 3.16 亿美元, 财务状况良好. 鉴于芯电半导体本次认购的资金来源于中芯国际,相较芯电半导 体本次拟不超过 6.5 亿元的认购金额而言,中芯国际的资产和利润规模均较大, 具备履行认购义务的能力.

2018 年1月,芯电半导体出具《承诺函》 ,承诺: 在中国证券监督管理委 员会 (以下简称 中国证监会 ) 核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人 (主 承销商)向本公司发出《缴款通知书》期间,本公司具备履行本次非公开发行认 购义务所需要的资金, 从而按照本次非公开发行的相关合同、 协议的约定, 按时、 足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户,参与本次非公开发行的认购;

截至本 承诺函出具之日,本公司资产、资信状况良好,不存在任何影响本公司认购长电 科技本次非公开发行的情形.

2018 年1月,中芯国际出具《承诺函》 ,承诺: 在中国证券监督管理委员

6 会(以下简称 中国证监会 )核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人(主 承销商)发出《缴款通知书》期间,本公司将通过增资或股东借款的方式向芯电 半导体(上海)有限公司支付其履行本次非公开发行认购义务所需要的资金,确 保芯电半导体(上海)有限公司按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定, 按时、 足额将应缴付的认购资金支付至指定账户,参与本次非公开发行的认购. 经核查,保荐机构认为: 中芯国际已承诺将通过增资或股东借款的方式向芯 电半导体提供本次认购所需资金,中芯国际财务状况良好,芯电半导体具备履行 本次发行相应认购义务的能力.

(二)关于认购资金来源等情形的说明 芯电半导体作为一人有限责任公司,其股权结构中不存在结构化安排的情 形.

2018 年1月,芯电半导体出具《承诺函》 ,承诺: 本公司参与长电科技本 次非公开发行的认购资金系本公司自有资金或自筹资金,资金来源合法.本公司 本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排,未直接或间接 来源于长电科技及其关联方, 非通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获 得, 不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保 的情形.