PDF《北京市金诚同达律师事务所》

9 打印机

1 真皮沙发

1 集团电话

1 手持电话

3 电脑主机

3 空调

3 原材料 不锈钢管

8394 不锈钢板

3250 kg 不锈钢装 饰管

2161 彩钢卷板

8280 kg 遥控车库 门10 方通

30 圆通

50 钢板

29 交通工具 兰箭汽车

1 皇冠轿车

1 摩托车

25 发行人律师文件 补充法律意见书一 5-1-2-5

(二)历次实物资产出资的来源及充实性 对于历次实物资产出资的来源,发行人实际控制人唐健、刘翠英共同出具了 承诺,承诺出资人对公司历次出资的实物资产拥有所有权,并对历次实物资产出 资承担瑕疵担保责任.同时,发行人其他股东共同出具说明,认可股东历次实物 资产出资以购货发票金额作价的事实,认可部分购货发票名称非股东名称的事 实,对实物资产出资的来源及真实性没有异议. 就部分购货发票非股东名称事项,股东唐健已将货币资金缴存至公司账户.

2006 年12 月31 日,南方民和出具《复核意见》 :经审核,截止

2006 年12 月31 日,公司股东已缴足注册资金 2,000 万元. 经核查,历次出资的实物资产不曾发生任何权属争议. 基于上述, 本所律师认为, 在发行人历次实物资产出资的来源及充实性方面, 不存在本次发行、上市的实质性法律障碍.

(三)发行人股东历次实物资产出资程序的合法性 经核查,发行人股东

1994 年、1996 年以实物资产出资均经股东会决议,并 经会计师事务所出具验资报告审验,经深圳市工商局核准. 经核查, 发行人股东历次实物资产出资存在以购货发票金额作价而未经评估 的情形.发行人于

1992 年6月设立并取得深圳市工商局核发的深私法字

00416 号《企业法人营业执照》 ,经济性质为私营.1996 年11 月,经深圳市工商局核 准,经济类型由 私营 变更为 有限责任公司 ,营业执照号由 深私法字

00416 变更为 深司字 S22302 .在此之前,发行人性质是私营企业,发行人 股东实物资产出资未经评估的情况均发生在此期间. 根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》以及《中华人民共和国企业法人 登记管理条例》及其实施细则的规定,对于私营企业实物资产评估作价均无明确 的要求.直至

1992 年5月15 日颁布的体改生[1992]31 号《有限责任公司规范 意见》 ,才对公司股东出资的实物应当进行资产评估作出明确规定.1994 年7月1日实施的《公司法》亦规定对作为出资的实物资产应当进行评估作价. 对于

1994 年《公司法》实施前设立的有限责任公司不规范的情形,国务院 于1995 年7月1日下发国发[1995]17 号文《关于原有有限责任公司和股份有限 公司依照进行规范的通知》 ,要求原有有限责任公司要 发行人律师文件 补充法律意见书一 5-1-2-6 依照《公司法》 (1994 年)进行规范.因此,发行人于

1996 年10 月24 日向深 圳市工商局提交《规范申请书》 ,申请按《公司法》 (1994 年)进行规范登记.

1996 年11 月25 日,深圳市工商局依据职权核准了发行人的规范登记申请. 本所律师认为,发行人股东存在实物资产出资未经评估的情况,但已经发行 人自行规范并经工商管理部门核准,对发行人本次发行、上市不构成法律障碍;

发行人股东历次........