PDF《佛山市南湖国际旅行社股份有限公司》

公告编号:2017-038

1 证券代码:838920 证券简称:南湖国旅 主办券商:中泰证券 佛山市南湖国际旅行社股份有限公司 关于公司全资子公司无偿受让关联方商标的关联交 易公告

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 公司全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司(以下简称 "广州粤途" ) 拟与广东南湖国际旅行社有限责任公司 (以下简称 "广 东南湖")签订商标转让协议,广州粤途无偿受让广东南湖拥有的一 项商标.

(二)关联方关系概述 广东南湖为公司控股股东、 实际控制人布立凯和赵祁控制的其他 公司,公司董事长布立凯、董事赵祁、郑年军、徐伟昌、陈志超、李 春昊、林露明均在广东南湖任职.

(三)表决和审议情况

2017 年5月19 日,公司召开第一届董事会第二十次会议,审议 了《关于议案》, 表决结果:全体董事均在交易对手方任职:公司董事长布立凯任广东 南湖副董事长,公司董事赵祁任广东南湖董事长兼法定代表人,公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2017-038

2 董事徐伟昌任广东南湖董事, 公司董事郑年军任广东南湖董事、 经理, 公司董事李春昊任广东南湖财务总监, 公司董事陈志超任广东南湖副 总经理,公司董事林露明任广东南湖总裁助理.根据《公司章程》第 一百一十七条"出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的,应将该事 项提交股东大会审议",本议案直接提交股东大会审议.

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况.

二、 关联方介绍

(一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 广东南湖国际旅行 社有限责任公司 广州市越秀区广卫路

18 号1至8层有限责任公司 赵祁

(二)关联关系 广东南湖为公司控股股东、 实际控制人布立凯和赵祁控制的其他 公司,公司董事长布立凯、董事赵祁、郑年军、徐伟昌、陈志超、李 春昊、林露明均在广东南湖任职.

三、 交易协议的主要内容 公司全资子公司广州粤途拟与广东南湖签订商标转让协议, 无偿 受让广东南湖拥有的一项商标.

四、 定价依据及公允性 公司上述关联方向公司全资子公司无偿转让商标, 有利于公司的 经营发展,上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情况.

五、 该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图 公告编号:2017-038

3 上述无偿受让关联方广东南湖的商标, 有利于进一步解决公司对 关联方的依赖,有利于提高公司的独立性,符合公司和全体股东的利 益.

(二)本次关联交易对公司的影响 上述无偿受让关联方广东南湖的商标, 有利于公司塑造品牌和公 司形象,提升市场知名度,提高公司竞争力,对进一步开拓市场具有 积极影响.

六、备查文件

(一) 《佛山市南湖国际旅行社股份有限公司第一届董事会第二十 次会议决议》;

(二)关于商标注册号为第【5137087】号的【非同凡享】的《注 册商标转让合同》 特此公告. 佛山市南湖国际旅行社股份有限公司 董事会

2017 年5月23 日