PDF《Kingsoft Corporation Limited》

(ii)独立董事委员会有关建 议转授事项及建议投资事项 (包括授出傅先生购买权及其项下拟进行之可能交易) 的推 荐建议;

(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关建议转授事项及建议投 资事项 (包括授出傅先生购买权及其项下拟进行之可能交易) 的建议;

及(iv)股东特别 大会通告的通函,预期将於二零一七年六月底之前寄发予股东.

3 A. 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月十二日及十三日的公告,内容关於建议转授事 项.建议转授事项须待达成以下条件后方告完成:(i)股东批准建议转授事项;

及(ii) 猎豹就可能投资机器人业务 (傅先生於其中拥有权益) 签订正式协议. 董事会谨此公布,於二零一七年五月二十六日,北京安全软件 (猎豹的全资附属公 司及本公司的非全资附属公司) 与傅先生、目标公司、首钢基金、平潭鼎福、紫牛、 康元同心及张文龙就注资签订注资协议.根⒆市,北京安全软件、平潭鼎福 及康元同心同意认购目标公司之注册资本中人民币4,545,455元、人民币45,455元及人 民币39,773元,代价分别为40百万美元、0.4百万美元及0.35百万美元 (分别相当於约 310.25百万港元、3.10百万港元及2.71百万港元) 之人民币等值金额.此外,北京安全 软件已获授北京安全软件购股期权,惟须受注资协议所载条款及条件的规限. B. 注资协议 注资协议的主要条款概述如下: 日期: 二零一七年五月二十六日 订约方: (i) 北京安全软件、平潭鼎福及康元同心 (作为新投资方) ;

(ii) 目标公司 (作为公司) ;

及(iii) 傅先生、张文龙、首钢基金及紫牛 (作为现有股东) . 注册资本: 注资完成后,目标公司的注册资本将增加人民币4,630,683元至人 民币15,381,083元. 注资: 北京安全软件同意认购目标公司注册资本中的人民币4,545,455元, 代价为40百万美元 (相当於约310.25百万港元) 之人民币等值金额, 占注资完成后目标公司注册资本的约29.55% (假设目标公司之注册 资本并无其他变动) .

4 平潭鼎福同意认购目标公司注册资本中的人民币45,455元,代价为 0.4百万美元 (相当於约3.10百万港元) 之人民币等值金额,占注资 完成后目标公司注册资本的约0.30% (假设目标公司之注册资本并 无其他变动) . 康元同心同意认购目标公司注册资本中的人民币39,773元,代价为 0.35百万美元 (相当於约2.71百万港元) 之人民币等值金额,占注资 完成后目标公司注册资本的约0.26% (假设目标公司之注册资本并 无其他变动) . 代价: 注资之代价指以8.8美元 (相当於约68.3港元) 认购目标公司注册资 本中的人民币1.0元的投资价,此乃由订约方考虑 (其中包括) 以下 因素后经公平磋商后厘定: ? 目标公司机器人业务的前景 :目标公司一直在开发远程语音 控制和辅助系统及机器人,预期将分别於二零一七年下半年及 二零一九年推出;

? 中国人工智能市场的巨大商机 :语音互动正成为互联网与物 联网(IoT)的下一个入口,Alexa和Echo的成功已证明这一点;

? 目标公司的先前投资价格 :注资的投资价格乃相当於首钢基 金及紫牛分别於二零一六年十一月及二零一七年三月於目标 公司所作股权投资相关的价格,均为以8.8美元 (相当於约68.3 港元) 认购目标公司注册资本中的人民币1.0元;

及?目标公司核心员工的能力和背景 :人才为人工智能公司的关 键资产.目标公司的语音控制和辅助业务自成立以来一直由贾 磊博士领导,彼曾任百度语音首席架构师,且为几十项人工智 能专利发明人.作为目标公司的共同创办人,贾磊博士负责目 标公司语音交互平台关键人工智能技术的研发工作.