PDF《太平洋证券股份有限公司》

2008 年内实现交割,将直接影响置入资产――植之元 公司

2008 年经营成果能否纳入广州冷机

2008 年的财务报表合并范围, 交割日的 不确定性将对公司

2008 年度损益产生重大影响;

2、本次交易完成后,广州冷机的主营业务将从家电的制冷压缩机的生产及 销售转变为大豆油脂产品的生产及销售, 主营业务发生变更, 由于广州冷机从未 从事过大豆加工行业的经营,因而面临变更主营业务的风险;

3、本次交易完成后,虽然广州冷机已形成大豆采购套期保值等系列防范措 施、 减少市场短期波动对公司盈利的影响, 但国际大豆采购价格的波动以及国内 大豆产成品价格的波动将直接影响广州冷机的主营业务成本及收入, 进而对大豆 压榨利润产生较大影响,将对公司盈利水平造成影响;

4、 本次交易完成后, 在广州冷机获得与日常经营需要相匹配银行授信额度、 足额开具国际信用证后之前, 需要委托关联方东凌集团或独立第三方进行代理采 购大豆原材料, 作为过渡期内的原材料采购安排, 因关联方采购代理行为会导致 过渡期内存在一定额度关联交易;

5、本次交易完成后,广州冷机主营业务转变成为大豆油脂产品的生产及销 售, 由于广州冷机主要原材料大豆全部从美国、 巴西及阿根廷以美元计价方式采 购, 而公司主要产成品大豆油脂及豆粕主要在国内以人民币计价销售, 并且公司 采购及销售金额较大, 人民币汇率的波动将形成汇兑损益, 因此广州冷机将面临 人民币汇率变动对公司整体盈利能力产生重要影响的风险;

6、本次交易拟置入的植之元公司的核心高级管理团队具有多年跨国粮油企 业管理经验,特别是在原料国际采购、价格风险管理、生产质量管理及市场销售 本独立财务顾问就本次重大资产置换中可能存在的主要风险揭示如下, 敬请投资者认真阅读,并提请投资者特别关注《广州冷机股份有限公司重大 资产置换暨关联交易报告书》中的

第十节 风险提示 及第十六节 其他重 要事项 . 太平洋证券 广州冷机重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

4 管理等方面, 其中原料采购和价格风险管理是植之元公司的核心优势, 该优势依 赖于目前植之元的核心职业经理人团队, 管理团队的变动及人才流失将对公司的 经营产生重要影响,公司面临一定的经营团队依赖风险;

7 、 根据上市公司编制的并经正中珠江审计的广会所审字[2008] 第0724910135 号《备考模拟财务报表审核报告》 ,截至

2008 年8月31 日,本次交 易后上市公司的资产负债率为 82.35%.剔除短期负债中目前预计可展期的一年 内到期的长期负债后, 上市公司流动比率为 1.06, 虽然大豆加工流动资产流动性 强的特点使得上市公司短期资产能够覆盖短期经营性负债,且按上市公司

2008 年1-8 月备考盈利得出利息保障倍数为 11.20 倍,但仍存在一定偿债风险;

8、 东凌实业因协议收购万宝集团持有的广州冷机总股本 26.12%的股份而触 发的法定全面要约收购义务,已于

2008 年6月5日向广州冷机全体股东发出全 面收购要约.依照《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》 等法律法规, 如全面要约收购导致社会公众持有的股份低于广州冷机股份总数的 25%,广州冷机存在被退市风险警示、暂停上市、终止上市风险.