PDF《ENM HOLDINGS LIMITED 安宁控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任.

ENM HOLDINGS LIMITED 安宁控股有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:128) 须予披露交易出售於慧点之权益董事会宣布,於二零一二年一月十六日联交所之交易时段后,本公司之全资附 属公司狮龙订立该等出售协议.,狮龙同意分别向维信丰及姜先生出售慧 点之股权5.39%及3.56%,代价分别为人民币10,802,450元 (相等於约13,179,000港元) 及人民币7,125,000元 (相等於约8,693,000港元) . 根鲜泄嬖虻14章,该等出售协议 (按汇集计) 构成本公司之须予披露交易. 董事会欣然宣布,於二零一二年一月十六日联交所之交易时段后,本公司之全资 附属公司狮龙与维信丰订立首项出售协议,以及与姜先生订立第二项出售协议, 关於分别向维信丰及姜先生出售慧点之股权5.39%及3.56%.根玫瘸鍪坌樗 出售之权益相当於本集团於慧点之全部股权. 以下载述有关该等出售协议之主要条款. C

2 C 首项出售协议 日期 : 二零一二年一月十六日 协议各方 : (1) 狮龙,一家於英属处女群岛注册成立之公司,为本公司 之全资附属公司. (2) 维信丰,一家於中国成立之有限责任合夥企业. 於作出一切合理查询后所深知、尽得之资料及确信,除 了维信丰於首项出售协议日期持有慧点之股权0.58%及 姜先生 (第二项出售协议之买方) 是维信丰之执行事务合 夥人,并持有维信丰之股权32.86%股权外,维信丰及其 最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三 方,且并非本公司之关连人士.维信丰之主要业务为投 资控股. 将予出售之资产: 根紫畛鍪坌,狮龙同意向维信丰出售,而维信丰则同意向狮龙购买慧点之 股权5.39%. 代价: 首批出售权益之代价为人民币10,802,450元 (相等於约13,179,000港元) .维信丰须 於签署首项出售协议后五个工作日内以现金向维信丰於银行开设之资金共管账户 支付代价.根泄刈式鸸补苄橹蹩,银行将於转让首批出售权益取得相关 政府机关批文后向狮龙发放有关代价. 首批出售权益之代价乃由狮龙与维信丰经公平原则磋商后厘定,当中参考了(i)慧 点之业务前景,及(ii)由独立估值师北京北方亚事资产评估有限责任公司评估慧点 於二零一零年十二月三十一日之全部股权价值约为人民币192,481,800元 (相等於约 234,828,000港元) .董事认为,首批出售权益之代价属公平合理,且出售首批出售 权益乃符合本公司及股东之整体利益. C

3 C 完成: 於向相关机关取得批文,以及向工商行政管理机关取得及完成所有关於转让首批 出售权益之注册及更改事宜时,转让首批出售权益便告生效. 第二项出售协议 日期 : 二零一二年一月十六日 协议各方 : (1) 狮龙. (2) 姜先生,为中国居民.蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏 深知、尽得之资料及确信,除了姜先生是慧点之行政总 裁及於第二项出售协议日期持有慧点之股权18.38%,以 及姜先生亦为维信丰之执行事务合夥人并持有维信丰之 股权32.86%外,姜先生为独立於本公司及其关连人士之 第三方,且并非本公司之关连人士. 将予出售之资产: 根诙畛鍪坌,狮龙同意向姜先生出售,而姜先生则同意向狮龙购买慧点 之股权3.56%. 代价: 第二批出售权益之代价为人民币7,125,000元 (相等於约8,693,000港元) ,以及应由 姜先生按以下方式以现金支付: (i) 为数人民币1,197,550元 (相等於约1,461,000港元) 之金额须於签署第二项出售 协议后五个工作日内支付;