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吉林领先科技发展股份有限公司 与新能国际投资有限公司等九方进行资产置换涉及 中油金鸿天然气输送有限公司整体项目 资产评估说明(资产基础法部分) 天兴评报字(2010)第270号 (第二册,共十六册) 北京天健兴业资产评估有限公司 二一年八月二十五日 中油金鸿天然气输送有限公司资产评估说明 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 资产评估说明总目录 本次评估说明共分十六册, 本册是第二册, 各册单位列示如下: 第一册 整体收益法评估说明 第二册 中油金鸿天然气输送有限公司本部资产基础法说明 第三册 衡阳市天然气有限责任公司资产基础法说明 第四册 湘潭县中油新兴燃气有限公司资产基础法说明 第五册 衡东中油金鸿燃气有限公司资产基础法说明 第六册 衡山中油金鸿燃气有限公司资产基础法说明 第七册 韶山中油金鸿燃气有限公司资产基础法说明 第八册 泰安港泰基础设施建设有限公司资产基础法说明 第九册 泰安港新燃气有限公司资产基础法说明 第十册 泰安金鸿天然气有限公司资产基础法说明 第十一册 莱芜金鸿管道天然气有限公司资产基础法说明 第十二册 聊城开发区金鸿天然气有限公司资产基础法说明 第十三册 宁阳金鸿天然气有限公司资产基础法说明 第十四册 中油应张天然气有限公司资产基础法说明 第十五册 兴安盟中油新兴燃气有限公司资产基础法说明 第十六册 衡水中能天然气有限公司资产基础法说明 注:泰安港泰基础设施建设有限公司和泰安港新燃气有限公司为中油金鸿天然气 输送有限公司的孙公司 中油金鸿天然气输送有限公司资产评估说明 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 本册目录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明.

1 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.2

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况.3

二、关于评估目的的说明.12

三、关于评估对象和评估范围的说明.13

四、关于评估基准日的说明.14

五、可能影响评估工作的重大事项说明.14

六、资产及负债清查情况.15

七、资料清单

15 第三部分 评估对象与评估范围及资产核实情况说明.17

一、评估对象与评估范围说明.17

二、资产核实情况总体说明.19 第四部分 资产评估技术说明.21 流动资产评估说明.21 长期股权投资评估说明.24 固定资产-构筑物、管道资产评估说明

46 固定资产-机器设备类资产评估说明

56 在建工程、递延所得税资产评估说明.62 无形资产-土地资产评估说明

63 负债评估说明

79 第五部分 评估结论及其分析.81

一、评估结论

81

二、评估结果与账面值比较变动情况及原因.81

三、评估结论成立的条件.82

四、评估结论的瑕疵事项.82

五、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响.83

六、评估结论的效力、使用范围 及有效期.83 中油金鸿天然气输送有限公司资产评估说明 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供资产评估主管机关、审核机关审查资产评估报告书和检查评 估机构工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给 其它任何单位和个人,不得见诸于公开媒体. 中油金鸿天然气输送有限公司资产评估说明 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 委托方:中油金鸿天然气输送有限公司 被评估单位:中油金鸿天然气输送有限公司 中油金鸿天然气输送有限公司资产评估说明 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概 况

(一)委托方及被评估单位概况

1、基本情况 企业名称:中油金鸿天然气输送有限公司(以下简称: 中油金鸿 ) 注册号:430400400000019 住所: 湖南省衡阳市雁峰区金果路

15 号 法人代表人:陈义和 注册资本:54,939.67 万元人民币 实收资本:54,939.67 万元人民币 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 主营范围:燃气输配管网建设及经营.

2、历史沿革 中油金鸿最早设立于

2004 年7月5日, 设立时注册资本为 5,000 万元人民币, 其中中油鸿力投资有限公司(为中油新兴能源产业集团有限公司的前身,以下简 称 新能集团 )以货币出资 4,500 万元,占90%;

衡阳市天然气有限责任公司以 货币出资

500 万元,占10%.上述出资已经北京金城立信会计师事务所有限责任 公司出具京信验(2004)1-173 号《验资报告》验证.2004 年7月5日,北京市工 商行政管理局准予中油金鸿的设立登记.

2007 年3月26 日,新能集团与衡阳天然气约定衡阳天然气将持有中油金鸿 10%的股权转让给新能集团,转让价格为人民币

500 万元.转让完成后,新能集团 持有中油金鸿 100%的股权.

2007 年5月16 日, 中油金鸿股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册资 本,增资完成后公司注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元.

2007 年6月12 日,新能集团与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》:新 能集团将持有中油金鸿全部股权进行转让,其中转让给新能国际出资额 14,415 万元,占中油金鸿股权的 96.10%,转让给陈义和出资额

585 万元,占中油金鸿股权 中油金鸿天然气输送有限公司资产评估说明 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 的3.9%,转让价格分别为 14,415 万元、585 万元.

2007 年6月27 日,湖南省商务厅出具湘商外资[2007]49 号《湖南省商务厅关 于中油金鸿天然气输送有限公司变更为中外合资企业的批复》,同意益豪企业有 限公司(JETCO ENTERPRISES LIMITED,以下简称 益豪企业 )、联中实业有 限公司(UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED,以下简称 联中实业 )各以 1,000 万美元认购中油金鸿增资,中油金鸿变更为中外合资企业;

同意新能国际、 陈义和与益豪企业、联中实业于

2007 年6月15 日签订的《增资协议》、《合资 合同》和《公司章程》;

增资后中油金鸿投资总额为

6 亿元人民币,注册资本为 3.1 亿元人民币.

2008 年1月18 日,中油金鸿董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别将 其持有公司 1,836 万元人民币出资(合计 3,672 万元人民币)分别以 0.5 美元(合计1美元)的对价转让给新能国际;

并同意在上述《股权转让协议》签署后的当 日,中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协议》, 由益豪企业、联中实业分别以等值于 3,600 万元人民币的美元(合计等值于 7,200 万元人民币的美元)对中油金鸿增资.本次股权转让及增资完成后,中油金鸿的 注册资本变更为 38,200 万元.

2008 年4月17 日,中油金鸿董事会决议同意中油金鸿与股东陈义和、新能国 际、益豪企业、联中实业、金石投资共同签署的《增资协议》,由金石投资对中 油金鸿投入 15,500 万元,其中 3,963 万元作为中油金鸿增加的注册资本,11,537 万元计入中油金鸿资本公积金.2008 年4月22 日,湖南省商务厅出具湘商外资 [2008]13 号 《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司增资及股权变更的批 复》批准中油金鸿的本次增资.本次增资完成后,中油金鸿注册资本变更为 42,163 万元.

2009 年6月19 日, 中油金鸿董事会决议同意益豪企业向新能国际转让中油金 鸿10.4%的股权,联中实业向新能国际转让中油金鸿 1.4%的股权,转让对价均为 零.2009 年7月31 日,湖南省商务厅出具湘商外资[2009]87 号《关于中油金鸿天 然气输送有限公司股权变更的批复》同意上述股权转让.2009 年8月3日,衡阳 市工商局准予本次变更登记.本次转让完成后,中油金鸿的注册资本仍为 42,163 万元.

2009 年11 月21 日,中油金鸿董事会同意平安创投、福宁投资及盛世景投资 对中油金鸿增资,共投入 50,000 万元,其中 12,776.67 万元作为新增加的中油金鸿 的注册资本,37,223.33 万元计入中油金鸿的资本公积金.2009 年11 月26 日,湖 南省商务厅出具湘商外资[2009]105 号《关于中油金鸿天然气输送有限公司增资的 中油金鸿天然气输送有限公司资产评估说明 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 批复》批准上述增资.本次转让完成后,中油金鸿的注册资本变更为 54,939.67 万元.

2009 年12 月1日, 中油金鸿董事会同意新能国际向中农丰禾转让其所持中油 金鸿 2.33%的股权,转让价款为 5,000 万元.2009 年12 月2日,湖南省商务厅出 具湘商外资[2009]106 号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批 准上述股权转让.2009 年12 月3日,衡阳市工商局准予本次变更登记.本次转让 完成后,中油金鸿的注册资本仍为 54,939.67 万元.

2010 年6月28 日,中油金鸿董事会同意新能国际以零对价向平安创新、金石 投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾分别转让其持有中油金鸿的 0.632%、 0.245%、0.092%、0.066%、0.080%的股权;

同意新能国际以分别 1,268.822 万元、 721.028 万元人民币的价格向联中实业、益豪企业转让其所持中油金鸿 0.542%、 0.308%的股权.2010 年6月30 日,湖南省商务厅出具[2010]61 号《关于中油金鸿 天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让.2010 年6月30 日,衡 阳市工商局准予本次变更登记. 截止

2010 年6月30 日,中油金鸿股权结构见下表: 股东名称或姓名 出资金额(万元) 股权比例(%) 新能国际投资有限公司(新能国际) 21,478.09 39.094 深圳市平安创新资本投资有限公司(平安创新) 10,568.74 19.237 联中实业有限公司(联中实业) 9,067.79 16.505 益豪企业有限公司(益豪企业) 5,144.00 9.363 金石投资有限公司(金石投资) 4,097.40 7.458 上海福宁投资管理有限公司(福宁投资) 1,532.82 2.790 北京中农丰禾种子有限公司(中农丰禾) 1,324.05 2.410 北京盛世景投资管理有限公司(盛世景投资) 1,109.78 2.020 陈义和 617.00 1.123 合计54939.67 100.00%

3、主营业务情况 中油金鸿的运营模式为天然气产业的中游加下游,即中下游一体化的运营模 式,公司的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营,分为以下 两个板块: (1)天然气长输管道的建设与运营,即从上游天然气开发商处购入天然气, 通过中有金鸿建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处, 向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气,客户为城市运营商.公司已投资建 设了多条长输管道,如湘衡线(湘潭-衡阳) 、聊泰线(聊城-泰安) ,目前在建的有 中油金鸿天然气输送有限公司资产评估说明 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 冀枣线、应张线、泰新线. (2)城市天然气利用,即通过政府授予特许经营权,在特定区域内独家经营 管道天然气或 CNG 加气站,客户主要........