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长江证券股份有限公司 对 《关于北京弘益热能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 我公司于

2016 年6月7日收到贵司《关于北京弘益热能科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) .

我公司作为北京弘 益热能科技股份有限公司(以下简称 公司 、 弘益热能 )在全国中小企业 股份转让系统推荐挂牌的主办券商,会同公司、中兴华会计师事务所(特殊普通 合伙)、北京德恒律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提 问题,进行了认真核查、分析讨论和说明.现将有关问题的核查情况和意见做出 如下回复,请贵公司予以审核. 涉及对 《北京弘益热能科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改 或补充披露的部分, 已按照反馈意见要求进行了修改和补充,并以楷体加粗予以 标明.

1、公司股东存在机构投资者.请主办券商和律师补充核查: (1)机构投资 者的股权结构及主营业务,是否存在国有股、私募基金情形;

若存在国有股, 请进一步核查国有出资程序的合规性,公司是否需取得国有股权设置批复;

若 存在私募,请进一步核查备案情况;

(2)公司、原股东与机构投资者签署的协 议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容,若存在请进一步核查是否存 在损害公司利益情形. 回复:(1)公司有四个的机构股东: 上海富诚海富通资产管理有限公司、光 大常春藤(上海)投资中心(有限合伙) 、嘉兴光大R璞投资合伙企业(有限合 伙) 、北京天麦鸿呈咨询有限公司. I、上海富诚海富通资产管理有限公司 富诚海富通目前的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海富通基金管理有限公司 2000.00 100.00 富诚海富通的主营业务为特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业 务. 富诚海富通为代 富诚海富通-恒宇天泽-天星资本新三板

1 号专项资产管理 计划 出资. 富诚海富通-恒宇天泽-天星资本新三板

1 号专项资产管理计划 已 按照《资产支持专项计划备案管理办法》的规定,于2015 年10 月16 日通过中 国证券投资基金业协会备案管理系统完成了合同备案;

根据《富诚海富通-恒宇 天泽-天星资本新三板

1 号专项资产管理计划资产管理合同》 , 该专项资产管理计 划的投资范围为:新三板已挂牌公司股票或拟挂牌公司股票.以股权投资、参与 新三板已挂牌公司定向增发及法律法规允许的其他方式进行投资, 货币基金等现 金管理产品,投资比例为 0%-100%.富诚海富通与弘益热能签订定增协议时,弘 益热能已经完成股改启动新三板挂牌事宜,因此,该专项资产管理计划投资投资 弘益热能符合《计划资产管理合同》的约定;

该资产管理计划的资产委托人为北 京恒宇天泽投资管理有限公司,非弘益热能控股股东、实际控制人或董监高. II、光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙) 光大常春藤目前的股权结构如下: 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资(万元) 出资比例(%)

1 光大常春藤投资管 理(上海)有限公 司 普通合伙人 200.00 1.08

2 光大资本投资有限 公司 有限合伙人 5000.00 27.03

3 东莞信托有限公司 有限合伙人 1000.00 5.41

4 宁波保税区集星国 际贸易有限公司 有限合伙人 500.00 2.70

5 蔡玉林 有限合伙人 200.00 1.08

6 曹希莎 有限合伙人 200.00 1.08

7 陈菡 有限合伙人 200.00 1.08

8 陈静 有限合伙人 300.00 1.62

9 陈明新 有限合伙人 200.00 1.08

10 丁丽萍 有限合伙人 200.00 1.08

11 董小军 有限合伙人 200.00 1.08

12 董晓峰 有限合伙人 200.00 1.08

13 范彩虹 有限合伙人 600.00 3.24

14 傅雪良 有限合伙人 500.00 2.70

15 黄晓雯 有限合伙人 200.00 1.08

16 金晓鸿 有限合伙人 200.00 1.08

17 邝卫东 有限合伙人 1000.00 5.41

18 李宏伟 有限合伙人 500.00 2.70

19 李雄美 有限合伙人 500.00 2.70

20 李志 有限合伙人 500.00 2.70

21 梁沛光 有限合伙人 850.00 4.59

22 刘菲茹 有限合伙人 500.00 2.70

23 西藏新凤祥光明投 资合伙企业(有限 合伙) 有限合伙人 1000.00 5.41

24 陆江 有限合伙人 200.00 1.08

25 潘琦 有限合伙人 200.00 1.08

26 王良静 有限合伙人 200.00 1.08

27 王卫民 有限合伙人 300.00 1.62

28 徐迅捷 有限合伙人 200.00 1.08

29 许榴佳 有限合伙人 200.00 1.08

30 杨永梅 有限合伙人 300.00 1.62

31 余荣权 有限合伙人 500.00 2.70

32 张小敏 有限合伙人 200.00 1.08

33 章小云 有限合伙人 300.00 1.62

34 周昱昊 有限合伙人 650.00 3.51

35 朱建强 有限合伙人 500.00 2.70 合计 18500.00 100.00 光大常春藤的主营业务为投资管理及咨询,企业管理及咨询,财务咨询. 光大常春藤属于的私募投资基金, 根据其提供的中国证券投资基金业协会出 具的《私募投资基金备案证明》 ,光大常春藤已按照《证券投资基金法》 、 《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 》等相关规定履行了登记备案程序. III、嘉兴光大R璞投资合伙企业(有限合伙) 光大R璞目前的股权结构如下: 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资(万元) 出资比例(%)

1 光大浸辉投资管理 (上海)有限公司 普通合伙人 10.00 0.10

2 上海东源汇信股权 投资基金管理有限 公司 普通合伙人 100.00 0.99

3 光大资本投资有限 公司 有限合伙人 2490.00 24.68

4 上海东兴投资控股 发展有限公司 有限合伙人 7490.00 74.23 合计 10090.00 100.00 光大礴璞的主营业务为实业投资、投资管理. 光大R璞属于的私募投资基金, 根据其提供的中国证券投资基金业协会出具 的《私募投资基金备案证明》 ,光大R璞已按照《证券投资基金法》 、 《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 》 等相关规定履行了登记备案程序. IV、北京天麦鸿呈咨询有限公司. 天麦鸿呈目前的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 宋其安 10.00 100.00 天麦鸿呈的主营业务为经济贸易咨询;

投资咨询;

企业管理咨询. 天麦鸿呈为自然人投资的公司,不存在国有股.亦不属于的私募投资基金, 无须履行私募基金登记备案程序. 综上,主办券商及律师认为,公司机构股东中无国有股股东,私募基金股东 均以履行私募基金登记备案程序. (2)主办券商及律师核查了公司、原股东与机构投资者签署的《关于北京 弘益热能科技股份有限公司增资之投资协议》及 《关于北京弘益热能科技股份有 限公司增资之投资协议之补充协议》 . ①富诚海富通与朱先旭签订了 《关于北京弘益热能科技股份有限公司增资之 投资协议之补充协议》中设置了与实际控制人的股权回购、业绩承诺等具有 对赌 性质的条款和内容.主要约定如下: 1.1 业绩承诺:甲方(朱先旭)向乙方(富诚海富通)保证,本次增资完 成后,目标公司

2015、2016 供暖年度保证净利润至少达到以下指标: (i)2015 供暖年度(2015 年4月1日到

2016 年3月31 日止)保证净利润 不低于人民币

1250 万元;

(ii)2016 年度(2016 年4月1日到

2017 年3月31 日止)保证净利润不 低于人民币

2500 万元. 1.2 补偿 1.2.1 基于以上业绩承诺,甲方向乙方做出以下承诺: 若目标公司在

2015、2016 两个供暖年度中的任一供暖年度的年度实际净利 润未达到前述第 1.1.1 条承诺的供暖年度保证净利润的 90%, 则将根据甲方选择, 以股权或现金形式给予乙方及时、充分、有效地补偿.补偿计算标准如下: (i)年度补偿股权数量为:[1000]万元*(考核当年供暖年度保证净利润- 考核当年经审计供暖年度实际净利润)*补偿时点目标公司总股本/ ( (乙方本次投 资后估值)*考核当年经审计供暖年度实际净利润) ;

(ii) 年度现金补偿金额为: (1-考核当年经审计供暖年度实际净利润/考核 当年供暖年度保证净利润)*[1000]万元.?? 2.1 股份回购的条件 如遇有以下情形, 且在乙方未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三 方的情况下, 乙方有权要求甲方回购其持有目标公司的全部或部分股份(本轮增 资后乙方已减持的股份及本轮增资后乙方通过其他方式受让的新增股份, 均不在 本协议股份回购之列) ,回购方式为甲方受让乙方向其转让的目标公司股份.下 列调价满足其一,乙方即可提出回购要求: 2.1.1 目标公司

2015、2016 供暖年度任一年度的实际净利润未能达到当年 供暖年度保证净利润的 70%.?? 第三条 增资价格调整 本轮增资完成后, 在乙方持有目标公司股份期间,若目标公司以低于乙方本 次投资价格或复权后对应价格再次进行增资, 则目标公司应按照公司法及其他相 关规定的要求及时通知乙方该增资事宜, 则乙方有权要求甲方以下列方式向乙方 支付增资价格调整后的差额部分.?? 第五条 其他特别约定 5.1 本次增资完成后,甲方在公司法、公司章程赋予的权利下保证乙方如下 权益: 如果目标公司发行股票增资以现金认购,乙方在同等条件下对发现的股票 有权优先认购. 乙方可优先认购的股份数量上限为其在当次股票发行之前的股权 登记日在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积. 5.2 股权转让和出售 5.2.1 优先受让权 在目标公司上市前, 如甲方向公司其他股东或任何第三方出售、转让或以其 它方式处置其所持有的公司任何股权, 或对其在公司的全部或任何部分的股权设 定抵押、 质押、 担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担而导致公司实际控 制权变更的,甲方应提前

15 日通知乙方,甲方为公司正常业务发展进行银行贷 款、 融资担保等除外;

如甲方拟通过协议定价交易方式向其他股东或任何第三方 出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权,应提前

15 日通知乙方.出现上 述情况时,在同等价格和条件下,乙方按持有股权比例享有优先受让权.甲方出 售或转让股权的价格不能低于乙方本次对公司的增资价格或复权后对应价格. 5.2.2 随售权 在目标公司上市前,如甲方拟向任何第三方( 受让方 )通过协议定价交易 方式出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权,应提前

15 日通知乙方.在 此情况下, 乙方有权选择是否按相同的价格及条件向第三方出售其持有的目标公 司的全部或部分股份且甲方应该保证收购方按受让甲方股权的价格优先受让乙 方拟出让的股份只有在乙方拟出售的全部或部分股份转让后, 甲方可根据收购方 拟受让的股权总数减去乙方出售的股份,再向其转让相应的股份.甲方通过协议 定价交易方式出售或转让股份价格不能低于乙方本次对公司的增资价格或复权 后对应价格. 随售权期限为乙方本轮增资后,目标公司办理工商变更登记完成之 日起

24 个月内. ②光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙) 、嘉兴光大R璞投资合伙企业 (有限合伙)与公司、朱先旭签订了《关于北京弘益热能科技股份有限公司增资 之投资协议之补充协议》 中设置了公司与实际控制人的股权回购、业绩承诺等具 有 对赌 性质的条款和内容.主要约定如下: 第一条 业绩承诺 目标公司、丙方(朱先旭)共同承诺:公司自本次投资完成后未来三个供暖 年度的净利润将持续保持增长,2015 年供暖年度(2015 年4月1日到

2016 年3月31 日止)实现净利润

1250 万元;

2016 年供暖年度(2016 年4月1日到

2017 年3月31 日止)实现净利润

2500 万元;

2017 年供暖年度(2017 年4月1日到

2018 年3月31 日止)实现净利润

6000 万元. 第二条 回购权 如遇有以下情形且乙方没有任何违约的情况下,乙方(光大常春藤(上海) 投资中心(有限合伙) 、嘉兴光大R璞投资合伙企业(有限合伙)与公司)有权 要求丙方回购其持有的目标公司的全部或部分股权/股份;

丙方也可以选择第三 方受让乙方持有的目标公司的全部或部分股权/股份;

或者通过目标公司减资等 方式返还乙方的投资款项,保障乙方的相关权益.回购情形如下: (1)如果因目标公司自身原因,不能于

2016 年6月30 日前实现全国中小 企业股份转让系统挂牌;

(2)如果目标公司未能达到本协议 第一条业绩承诺 之约定的 90%;

(3)目标公司原控股股东、高级管理人员或目标公司出现重大诚信问题而 被追究刑事责任, 导致乙方股东权益受损的情形,包括但不限于目标公司或其下 属子公司出现不知情的重大资产转移、账外销售收入;

(4)控股股东、实际控制人所持有的目标公司股份降至一定比例,使其丧 失控股股东、实际控制人地位;

(5)未经乙方同意,目标公司的主营业务发生重大变化;

(6)目标公司、丙方实质性的违反........