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辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

1 证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:临2016-043 辽宁福鞍重工股份有限公司 Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.

,Ltd. (鞍山市千山区鞍郑路

8 号) 非公开发行股票预案 (修订稿) 股票简称:福鞍股份 股票代码:603315 辽宁福鞍重工股份有限公司 二一六年九月 辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

2 发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次非公开发行股票导致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

3 重要提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议及

2016 年第一次临时股东大会审议通过. 由于市场环境和外部经济环境发生变化,结合公司生产经营的需要,公司对 本次非公开发行股票补充流动资金规模、募投项目和发行股份规模进行调减,其 他内容不变.上述调整已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过.

2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等在内的不超过

10 名特定对象.基金管理公司以多个投资 账户持有股份的,视为一个发行对象.信托投资公司作为发行对象的,只能以自 有资金认购.

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公 告日(2016 年6月7日),发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股 票交易均价的 90%,即34.69 元/股(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票交易 总量). 最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后, 由公司董事会根据股东 大会的授权,按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并 根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主 承销商)协商确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为,则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整.

2016 年5月13 日,公司召开

2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案》.该利润分配方案为:以公司

2015 年12 月31 日总股本 100,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金股利人民 币2元(含税),合计派发现金红利 20,000,000.00 元;

同时以资本公积金向全 辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

4 体股东每

10 股转增

10 股.本次资本公积金转增股本实施完成后,公司总股本 增加 100,000,000.00 股,总股本变为 200,000,000.00 股.2016 年6月7日该 次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕. 因公司实施

2015 年年度权益分配方案,公司本次非公开发行的发行价格进 行了相应的调整,由不低于 34.69 元/股调整为不低于 17.25 元/股.

4、本次非公开发行股票数量不超过 19,881,507 股(含19,881,507 股). 在上述范围内, 最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认 购情况与保荐机构(主承销商)协商确定.若在定价基准日至发行日期内,因公 司派息、 送股、 资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发 生变动的,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整.

5、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 34,295.60 万元 (含发行费用) , 扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目: 序号 项目名称 投资总额 (万元) 募集资金投入 金额(万元)

1 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 34,600.00 31,495.60

2 补充流动资金 2,800.00 2,800.00 合计 37,400.00 34,295.60 本次募集资金投资项目中, 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施. 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用 自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换.若本次 发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 公司 可根据项目的实际需求, 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金 额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决.

6、本次发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有.

7、 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准. 辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

5 目录发行人声明.2 重要提示.3 目录5释义8

第一节 本次非公开发行股票概要.10

一、发行人基本情况.10

二、本次非公开发行的背景和目的

10

(一)本次非公开发行的背景

10

(二)本次发行的目的.13

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

14

四、本次非公开发行方案概要

14

(一)本次发行股票的种类和面值

14

(二)发行方式和发行时间

14

(三)发行价格及定价原则

14

(四)发行数量及认购方式

15

(五)发行对象及认购方式

15

(六)限售期.16

(七)募集资金投向.16

(八)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

16

(九)本次非公开发行股票决议的有效期限

17

(十)上市地点.17

五、本次发行是否构成关联交易

17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

17

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .

17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.18

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

18

二、募集资金投资项目基本情况及发展前景

18

(一)重大能源装备的关键部件智能制造加工项目

18

(二)补充流动资金.24

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

28

一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构的变动情况.28

(一)本次发行后上市公司的业务变动情况

28

(二)本次发行后上市公司的公司章程变动情况

28

(三)本次发行后上市公司的股东结构变动情况

28

(四)本次发行后上市公司的高级管理人员变动情况

28

(五)本次发行后上市公司的业务收入结构变动情况

29

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

29

(一)本次发行对公司财务状况的影响

29

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

29

(三)本次发行对公司现金流量的影响

29 辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

6

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易 和同业竞争等的变化情况.29

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .....

30

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次非公开发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

30

第四节 本次非公开发行相关风险.31

一、市场竞争的风险.31

二、经营管理风险.31

三、主要原材料价格波动的风险

31

四、募集资金投资项目实施风险

31

五、净资产收益率短期下降的风险

32

六、汇率波动风险.32

七、审批风险.32

八、股票价格波动风险.32

第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

33

一、公司的利润分配政策.33

二、公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划

35

(一)制定本规划考虑的因素

36

(二)本规划的制定原则.36

(三)未来三年(2016-2018 年)的股东回报规划

36

(四)股东回报规划的制定周期和相关决策机制

37

(五)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定执行.38

(六)本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效实 施.38

三、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况

38

(一)最近三年利润分配情况

38

(二)最近三年现金股利分配情况

38

(三)未分配利润使用安排情况

39

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

40

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

40

(一)财务指标计算的主要假设和说明

40

(二)对主要财务指标的影响

41

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

42

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

42

(一)本次非公开发行股票的必要性

43

(二)本次非公开发行股票的合理性

43

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

43

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

44

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

44

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

45

(一)公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

45 辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

7

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体 措施.46

六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 .....

48 辽宁福鞍重工股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)

8 释义在本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义: 公司、 本公司、 股份公司、 发行人、福鞍股份 指 辽宁福鞍重工股份有限公司 福鞍机械 指 辽宁福鞍机械制造有限公司,本公司全资子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行、本次非公开发 行指本次非公开发行人民币普通股(A 股)的行为 MPa ........