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北京纬纶华业环保科技股份有限公司 股份报价转让说明书 主办券商 二零一零年六月三日 股份报价转让说明书 1-1-1 目录释义.

3

第一节 声明

4

第二节 风险及重大事项提示

5

第三节 批准试点和推荐备案情况

8

一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况.8

二、主办券商推荐及协会备案情况.8

第四节 股份挂牌情况

9

一、股份代码、股份简称、挂牌日期.9

二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量.9

第五节 公司基本情况

11

一、基本情况.11

二、历史沿革.11

三、主要股东情况.15

四、员工情况.16

五、组织结构.17

六、内部组织结构.18

第六节 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

21

一、公司董事.21

二、公司监事.21

三、公司高级管理人员.22 四.公司核心技术人员.22 五.签订协议情况及稳定措施.22

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.23

第七节 公司业务和技术情况

24

一、业务情况.24

二、主营业务的技术含量、可替代性.26

三、所处行业基本情况.27

四、公司面临的主要竞争状况.29 股份报价转让说明书 1-1-2

五、知识产权和非专利技术.32

六、核心技术.34

七、研究开发情况.38

八、前五名主要供应商及客户情况.39

第八节 公司业务发展目标及其风险因素

42

一、公司未来两年内的发展计划.42

二、业务发展风险因素及对策.45

第九节 公司治理

49

一、公司管理层关于公司治理情况的说明.49

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执 行情况.51

三、同业竞争情况.51

四、公司最近三年存在的违法违规及受处罚情况.52

五、公司管理层的诚信状况.52

第十节 公司财务会计信息

53

一、最近三年的审计意见和主要财务报表.53

二、最近三年的主要财务指标.63

三、报告期利润形成的有关情况.64

四、报告期的主要资产情况.68

五、报告期的重大债项.81

六、报告期股东权益情况.85

七、关联方及关联交易.85

八、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.88

九、股利分配政策和最近三年分配情况.88

十、控股子公司的基本情况.89 十

一、管理层对公司近三年财务状况、经营成果分析.89 第十一节 备查文件

91 股份报价转让说明书 1-1-3 释义除本文另又所指,下列词语具有的含义如下: 公司,本公司,股份公司 指 北京纬纶华业环保科技股份有限公司 有限公司 指 北京纬纶华业环保科技有限公司 中原证券、主办券商 指 中原证券股份有限公司 协会 指 中国证券业协会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指2007年、2008年和2009年 一体化生物滤塔污水处理装置 指 一种利用生物滤池、生物滤塔冷却一体化方 法的污水处理专利技术 高效纳米脱硫机 指 一种用于烟气脱硫的专利技术 序批式高含硫废水及碱渣废液综 合处理装置 指 一种处理高含硫废水及碱渣废液的专利技术 利用三相分离技术处理含油污泥 的方法 指 一种处理含油污泥的发明专利 酸性水与碱渣废液同时脱硫脱氨 非专利技术 指 一种处理酸性水与碱渣废液的技术 油田聚合物驱采出水的处理方法 /油田采出水回注到低渗透油田 的污水处理方法 指 用于油田污水处理的技术 含油污泥资源化处理技术 指 一种用于含油污泥无害化处理、资源回收利 用的技术 催化湿式氧化(CWO)技术 指 一种处理高浓度有机废水的技术 高盐废水处理――趋零排放技术 指 一种处理高盐废水的技术 股份报价转让说明书 1-1-4

第一节 声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任.投资者若对股份报价转让说明书存在任何疑问,应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计或其他专业顾问.中国证券业协会、其他政府机关及主 办券商对本次股份报价转让所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的 价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述. 股份报价转让说明书 1-1-5

第二节 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重要事项及风险:

一、财务风险

1、应收账款坏账风险 截至2009年12月31日,本公司应收账款余额为2,160.19万元,占总资产和流 动资产的比例分别为27.64%和41.50%.公司不断加大应收账款管理力度,努力 促进经营质量和运营效率提高,2008年、2009年度应收账款周转率分别为2.

82、 1.93,账龄一年以内的应收账款占比分别为79.91%、85.51%.但随着公司生产经 营规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果应收账款不能按期收回或发生 坏账,对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响.

2、无形资产发生减值的风险 公司的无形资产主要为 一体化生物滤塔污水处理装置 专利技术和 酸性水 及碱渣废液同时脱硫脱氨 非专利技术,截至2009年12月31日,该两项无形资产 余额占无形资产比例为99.93%. 公司该两项无形资产按照10年摊销, 原始投入金 额为1,950万元,每年摊销195万元,已经累计摊销731.25万元.2007年底、2008 年底及2009年底,无形资产余额分别为1,514.60万元、1,320.56万元和1,122.06万元,占当期期末净资产的比例分别为47.57%、37.52%和28.62%,无形资产在整 个资产结构中的比重较大,但占比呈逐年递减趋势.根据北京天圆开资产评估有 限公司出具的天圆开评报字[2009]第108027号资产评估报告书的评估结果,2009 年6月30日公司无形资产公允价值为1,222.46万元,不存在减值情况.若未来市场 技术出现变革,则无形资产为公司创造经济利益的能力会受到重大不利影响,公 司无形资产可能出现减值风险.

3、资金短缺的风险 公司主营业务为环保工程承包, 项目前期需要投入大量资金采购工程所需设 备和物资,如果不能及时对工程项目进行结算和回收工程款项,公司可能会面临 股份报价转让说明书 1-1-6 资金紧缺的风险;

此外,公司目前正处于成长期,需要不断地进行市场开拓,努 力扩大市场份额,项目开发、市场投入等均需要较大的资金支持.虽然公司在商 业银行的授信情况良好,但总体来看,未来仍然可能面临资金短缺的风险,这将 会制约公司未来的快速发展.

4、项目数量较少,对核心客户依赖的风险 公司2007年、 2008年和2009年前五大客户收入占公司营业收入的比例分别为 97.25%、86.19%和77.58%,存在收入来源比较单一,对核心客户依赖的风险, 可能会对公司未来二年的收入产生重大影响.

5、软件产品退税收入依赖风险 依据京国税[2000]187号文件,公司2008年起开始申请软件产品增值税退税, 2008年、 2009年, 公司取得的软件产品增值税退税收入为147.37万元、 38.07万元, 占利润总额比例分别为39.11%、8.12%.公司盈利在一定程度上依赖于软件产品 增值税退税,这将影响公司业绩的稳定性.

6、预付购地款未获土地使用权证的风险 公司2007年拟向榆林经济开发区管理委员会购进一块工业用地, 支付预付款 200万元,目前公司尚未获得土地使用权证.土地尚不能开发使用,影响了公司 的资金使用效率,给公司经营带来一定的不确定性.

二、市场风险 公司创立初期市场局限于单一地域,目前公司业务已拓展到全国范围.但公 司规模偏小,人力、财力、物力有限,在市场开发过程中,面临具有强大资本支 撑的同行的竞争.竞争因素对公司未来的业务发展带来不确定性.

三、技术风险 环保工程领域,同行业参与者各类技术呈差异并存的状态,行业的技术特点 为市场提供了多样化的选择空间,使技术竞争日趋激烈. 股份报价转让说明书 1-1-7

四、内控风险

1、公司提升治理水平,对相关制度的全面执行存在不确定性风险 在有限公司阶段,公司规模较小,公司不设董事会、设执行董事一名,不设 监事会、设监事一名.公司能够按章程约定召开定期股东会,并根据经营需要不 定期召开股东会,重大事项大部分经过了公司股东会讨论通过,但股东会、执行 董事分工权限不明确,监事工作制度不完善,并且会议记录保存不完整.在改制 工作中,公司加强了公司治理,管理水平显著提升.股份公司阶段,公司明确了 三会 各项分工.但公司代办股份转让系统挂牌后,公司治........