PDF《大连金牛股份有限公司》

大连金牛股份有限公司 Dalian Jinniu Co.

, Ltd (辽宁省大连市甘井子区工兴路

4 号) 收购报告书 上市公司名称:大连金牛股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:大连金牛 股票代码:000961 收购人公司名称 : 中南房地产业有限公司 住所:江苏省南通市江东广场

2 幢601 室通讯地址:江苏省海门市常乐镇中南大厦 收购人姓名:陈琳 住所:江苏省海门市海门镇通源新村

808 幢602 室通讯地址:江苏省海门市海门镇通源新村

808 幢602 室 收购报告书签署日期:二八年七月二十二日 收购人声明

一、本次收购人为中南房地产业有限公司和陈琳(以下简称 收购人 ) ,陈琳以 书面形式约定由中南房地产业有限公司(以下简称 中南房地产 )作为指定代表以 共同名义负责统一编制和报送收购报告书,并依照《上市公司收购管理办法》(以下 简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号― 上市公司收购报告书》 (以下简称

16 号准则 )的规定披露相关信息,并同意授权中 南房地产在信息披露文件上签字盖章.

二、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《收购管理 办法》及《16 号准则》及相关的法律、法规编写本报告书.

三、依据《证券法》 、 《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所 持有、控制的大连金牛股份有限公司(以下简称 大连金牛 )的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其 他方式持有、控制大连金牛的股份.

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证券监督管理委员 会核准.

六、本次收购尚须经中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持公 司股份的申请.

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的具有 从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明. 目录

第一节 释义.4

第二节 收购人介绍.6

第三节 收购目的及决定.13

第四节 收购方式.15

第五节 收购资金来源.58

第六节 后续计划.60

第七节 对上市公司的影响分析.63

第八节 与上市公司之间的重大交易.70

第九节 前六个月内买卖大连金牛挂牌交易股份的情况.71

第十节 收购人的财务资料.74 第十一节 其他重大事项.120 第十二节 备查文件.124 附表.127

第一节 释义 本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 收购人 指 中南房地产业有限公司和陈琳 中南房地产 指 中南房地产业有限公司,收购人之一 陈琳 指 收购人之一,曾用名陈昱伊,拟更名为陈昱含,中南控股集团 有限公司实际控制人陈锦石之女,中南房地产的一致行动人 大连金牛、上市公司 指 大连金牛股份有限公司、深圳证券交易所上市公司,代码:

000961 中南集团 指 中南控股集团有限公司 东北特钢 指 东北特殊钢集团有限责任公司 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 北满特钢 指 东北特钢集团北满特钢有限公司 大连特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司,系东北特钢为接收大 连金牛于交割日的全部资产及负债而设立的一家全资子公司 南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司 常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司 青岛海湾 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司 海门中南 指 海门中南世纪城开发有限公司 文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司 中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司 南京常锦 指 南京常锦房地产开发有限公司 南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司 南通物业 指 南通中南世纪城物业管理有限公司 南通总承包、总承包 指 南通建筑工程总承包有限公司 本报告书、报告书 指 大连金牛股份有限公司收购报告书 本次收购 指 收购人受让东北特钢所持大连金牛 9,000 万股股份并认购大连 金牛本次发行 542,377,906 股股份,导致收购人拥有权益的股 份超过大连金牛发行后股本总额 30%且大连金牛控制权发生改 变之行为 本次股权转让 指 东北特钢按 9.489 元/股的股份转让价格以协议方式将持有的 大连金牛 90,000,000 股转让给中南房地产之行为 本次发行 指 大连金牛以每股 7.82 元人民币的价格发行 542,377,906 股股 份之行为 本次重组、本次重大资产重 组、本次交易 指 大连金牛向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关 联交易行为 目标股份 指 东北特钢以协议方式转让给中南房地产的大连金牛 90,000,000 股,占大连金牛总股本的 29.9471% 置出资产 指 大连金牛于交割日的全部资产及负债 标的资产 指 大连金牛向收购人购买的南通新世界、常熟中南、青岛海湾、 海门中南、文昌中南、中南镇江、南京常锦、南通华城