PDF《北京德恒（深圳）律师事务所》

4 2.在本所律师核查验证过程中,公司保证其已经向本所律师提供了为出具 本法律意见所必需的真实、 完整、 有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言, 并向本所律师披露了一切足以影响本法律意见的事实和文件, 不存在虚假、 隐瞒、 误导之处;

公司保证提供给本所律师的副本资料、复印件与资料正本、原件完全 一致,所有文件的签名和盖章均是真实的,所有资料和信息自提供给本所律师之 日至本法律意见出具之日,未发生任何变更、变化、删除和失效情况. 3.本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和全国股份 转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请挂牌 的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见, 而不对公司的 会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见中对 有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所 律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性作出任何明示或默示的担 保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评 价的适当资格. 4.本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律 责任. 5.本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中 国证监会审核要求引用本法律意见的内容. 但在引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解. 6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明. 7.本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本所 律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其 他目的. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具 法律意见如下:

一、 得益节能本次申请挂牌的批准和授权 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市得益节能科技股份有限公司申请股票在全国 06F20160101-0001 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

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(一) 公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 1.

2016 年9月30 日,公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过 了关于公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的相关议案, 并提交股 东大会审议. 2.

2016 年10 月16 日,公司召开

2016 年第二次临时股东大会,会议审议 通过了《关于审议公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于审议公司挂牌后采取协议转让方式的议案》 以及《关于授权董事会全权处 理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》 等议案,根据前述议案,公司股东大会同意公司申请股票在全国股份转让系统挂 牌、 同意公司股票在全国股份转让系统挂牌后采取协议转让方式以及同意授权公 司董事会全权办理相关事宜. 3. 公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.

(二) 股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师查阅公司股东大会的相关会议通知、议案、表决票、会议记录及 决议等会议文件, 本所律师认为,公司本次申请挂牌及公司股票的转让方式已获 得公司股东大会的有效批准,上述会议的召集、召开及表决程序符合中国法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东........