PDF《万联证券有限责任公司》

万联证券有限责任公司 关于 《关于广州飞达音响股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见》 的书面回复 主办券商 二一六年一月

1 /

9 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司下发的 《关于广州飞达音响股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈 意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

万联证券有限责任公司(以下简称 万联 证券 )作为广州飞达音响股份有限公司(以下简称 飞达音响 、 本公司 或 公司 )在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,专门组织人员会同公司、 会计师、律师对反馈意见的有关问题进行逐项讨论研究和落实,对涉及《公开转 让说明书》等相关申报文件进行了修改及补充说明,相关修改、补充及更新披露 的内容均以楷体加粗标识. 针对反馈意见中有关律师核查及发表意见部分,北京市君合(广州)律师事 务所根据反馈意见出具了《北京市君合(广州)律师事务所关于广州飞达音响股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律 意见书

(二) 》 . 针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分, 广东正中珠江会计师事务 所(特殊普通合伙)根据反馈意见出具了《关于广州飞达音响股份有限公司挂牌 申请文件反馈意见的回复》 (广会专字[2016]G14037340086 号) . 本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义.

2 /

9

1、公司债权出资部分存在瑕疵.针对上述情况,公司股东中邦 制造有限公司出具《承诺函》 ,承诺于

2016 年1月10 日之前以现金 置换上述 12,982,265.56 元人民币的出资并承担相关责任. 公司实际 控制人何欢潮承诺对此承诺连带责任, 并且不因上述实物资产出资向 公司主张利益补偿等权利. 请主办券商、 律师补充核查上述规范措施的实施进度并对公司注 册资本是否缴足、是否存在出资不实情形发表明确意见. 请公司补充披露相关事宜. 【主办券商回复】 根据主办券商核查及会计师事务所出具的《验资复核报告》 (广会专字 [2016]G14037340065 号) , 公司前两次出资中债权出资 12,982,265.56 元人民币, 由于年代久远及原始资料保存不完整等原因,无法证明其真实性,这部分出资存 在一定瑕疵.公司实物出资中价值 236,220.44 元的机器设备未经过商检机构验 核,也存在一定的出资瑕疵. 为解决上述出资瑕疵问题,2015 年12 月23 日,公司股东中邦制造有限公司 出具《承诺函》 ,承诺以现金弥补上述出资瑕疵,并承担相关责任.公司实际控 制人何欢潮承诺对此承诺承担连带责任, 并且不因上述实物资产出资向公司主张 利益补偿等权利.

2015 年12 月30 日, 公司召开临时股东大会,决议同意股东中邦制造有限公 司以中国法律允许的方式以现金弥补 13,218,486,00 元的出资瑕疵, 并承担由此 产生的所有相关责任,保证公司不因此而遭受任何损失. 何欢潮先生为公司实际控制人,也是公司控股股东中邦制造有限公司的实际 控制人, 由于时间紧迫的原因, 弥补出资瑕疵的资金由何欢潮先生代为支付.

2016 年1月15 日,何欢潮出具《确认函》 ,鉴于中邦制造拟以货币资金人民币 13,218,486.00 元投入公司以解决中邦制造原有无法获取充分适当证据的出资, 其同意受中邦制造委托代为缴纳上述款项,中邦制造为该等出资的真实持有人, 上述货币资金投入不改变公司原股东股权比例, 其不会因受中邦制造委托代为缴