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国浩律师(上海)事务所 GRANDALL LAW FIRM (Shanghai) 关于 山东宏济堂制药集团股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 法律意见书 目录 引言.

7 律师声明事项.8 简称或定义

10 正文.12

一、本次挂牌及转让的批准和授权.12

(一)宏济堂的内部程序.12

(二)全国股份转让系统公司的审查同意

13

二、本次挂牌及转让的主体资格

13

三、本次挂牌及转让的实质条件

14

(一)本次挂牌及转让符合《公司法》的规定.14

(二)本次挂牌及转让符合《业务规则》的规定

14

四、独立性

16

(一)业务.16

(二)资产.16

(三)人员.16

(四)财务.16

(五)机构.17

五、股本及其演变

17

(一)山东济南中药厂.17

1、设立.17

2、企业法人登记

17

3、增加注册资金

18

4、增加注册资金

18

(二)山东宏济堂制药集团有限责任公司

18

1、宏济堂有限的设立(山东济南中药厂改制为有限公司)18 法律意见书

2、宏济堂有限第一次股权变更(重组)20

3、宏济堂有限第二次股权变更(股权转让)22

4、宏济堂第三次股权变更(股权转让)23

5、宏济堂有限第四次股权变更(股权转让)23

6、宏济堂第五次股权变更(股权转让)24

(三)山东宏济堂制药集团股份有限公司

29

1、第一次股权变更(整体改制)29

六、分支机构与长期投资

32

(一)分支机构

32

(二)长期投资

32

七、股东、控股股东与实际控制人.33

(一)股东.33

1、股东适格.33

2、私募备案.41

3、股东人数.42

4、关于职工持股会的清理.45

(二)控股股东

51

(三)实际控制人.51

八、业务.53

(一) 经营范围.53

(二) 证照情况.53

1、资质许可.53

2、药品批件.55

3、委托生产药品批件.58

4、保健食品批件

59

九、重大资产.59 法律意见书

(一) 土地使用权.59

(二) 房产.62

(三) 商标.63

(四) 专利.77

十、关联交易与同业竞争

79

(一)关联交易

79

1、关联方

79 (1)控股股东、实际控制人.82 (2)控股股东、实际控制人及其控制、具有重大影响的企业.82 (3)宏济堂的子公司或控制的其他法人.101 1)济南市中药研究院有限责任公司.101 2)山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司.103 3)山东宏济堂制药集团中药材科技开发有限公司

104 4)济南力诺大药房有限公司.106 5)山东宏济堂制药集团中药材贸易有限公司.108 6)北京联馨药业有限公司.108 7)山东宏济堂医药集团有限公司.109 8)山东宏济堂博物馆.109 (4)持有宏济堂 5%以上股权的股东.110 (5)持有宏济堂 5%股权以上的自然人股东与近亲属及其控制、具有 重大影响的其他企业

110 (6)董事、监事、高级管理人员.110 (7)董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制、具有重大影响的 的企业

110 (8)其他关联方

113

2、关联交易.115 法律意见书 (1)经常性关联交易.115 (2)偶发性关联交易.117 (3)关联方应收应付款项.119

3、关联交易的公允合规

121

4、关联交易的决策程序

122

5、规范关联交易的安排

122

(二)同业竞争

123

1、永宁制药.124

2、科源制药.124

3、力诺制药.124 十

一、股东大会、董事会、监事会的规范运作

128

(一)职能及组成.128