PDF《TCL 多媒体科技控股有限公司》

4 TCL联系人名称 主营业务 佛山TCL 生产、销售家用电器、燃气热水器、燃气灶具及燃 气用具;

货物进出口、技术进出口 惠州照明 开发、生产、销售直管萤光灯、节能灯、镇流器、室 内灯具、户外灯具、多功能取暖器 (浴霸) 、消防灯 具及特种灯具等相关照明产品 五合神科技主要从事股权投资及电子商务业务. 碰碰科技主要从事股权投资及电子商务业务. 酷友乃於中国成立的有限公司.酷友现时主要从事电子商务之线上业务. 於本公布日期,TCL集团公司 (本公司之最终控股股东) 持有本公司已发行股 本总额之61.19%.另一方面,TCL集团公司持有酷友之80%权益.此外,TCL 联系人各自被视为TCL集团公司於上市规则项下之联系人.本公司董事史万文 先生拥有碰碰科技之46.2%权益.本公司三家附属公司 (即广州数码乐华科技 有限公司、河南美乐华纳电子有限责任公司及惠州TCL电器销售有限公司) 之 一名董事杨斌先生拥有五合神科技之60%权益.因此,TCL集团公司、TCL联 系人、碰碰科技、五合神科技及酷友为本公司於上市规则项下之关连人士. 因此,酷友注资构成本公司之关连交易.

5 B. 酷友注资 酷友增资协议 於二零一四年四月二十四日,董事会批准订立酷友增资协议及四饨兄 酷友注资. 日期: 二零一四年四月二十四日 订约各方: (1) TCL王牌;

(2) TCL集团公司;

(3) TCL联系人;

(4) 五合神科技;

(5) 碰碰科技;

及(6) 酷友 拟认缴之权益 酷友经扩大注册资本之16%权益 认缴金额 TCL王牌将向酷友注入现金款项人民币80,000,000元 作为酷友之经扩大注册资本.该代价将透过TCL王 牌内部资源拨付 先决条件 完成酷友增资协议须待达成下列条件后,方可作实: (1) 有关酷友增资已自中国相关政府部门正式获得 所有必要批准或同意 (如有) ;

(2) 订约各方之权力机关 (如董事会) 正式通过有关 酷友增资之建议或决议案;

(3) 第三份更改契 (2014) 於股东特别大会正式获 得独立股东之批准;

6 (4) 酷友之股东已正式批准通过酷友增资;

(5) 酷友就酷友增资修订其章程细则,且经修订之 章程细则获酷友之股东正式批准;

(6) 酷友向各订约方提供过往的验资报告,以证明 过往注册资本的出资义务已正式履行,其过往 并无虚假出资;

及(7) 酷友一方於订立酷友增资协议日期至下文 「付 款条款」 内规定的相关文件交付之日期间并无 发生任何重大不利影响的情况. 付款条款 酷友增资之付款将於酷友增资协议之所有先决条件 获达成后,并按酷友增资协议所规定於酷友向订约 各方交付相关文件之日后五个营业日内以现金一次 性支付

7 酷友增资之详情载列如下: 於酷友 於酷友增资 於酷友 於酷友增资前 增资前所持 根嵊 完成后所持 增资完成后 持有酷友之 相应注册 增资协议 相应注册 持有酷友之 股东 百分比 资本金额 出资金额 出资方式 资本金额 百分比 (人民币) (人民币) (人民币) TCL集团公司 80% 40,000,000 135,000,000 现金 175,000,000 35% 碰碰科技 20% 10,000,000 25,500,000 现金 35,500,000 7.1% 五合神科技 0% C 64,500,000 现金 64,500,000 12.9% TCL王牌 0% C 80,000,000 现金 80,000,000 16% 惠州TCL移动 0% C 50,000,000 现金 50,000,000 10% TCL空调器 0% C 50,000,000 现金 50,000,000 10% TCL合肥 0% C 30,000,000 现金 30,000,000 6% 佛山TCL 0% C 7,500,000 现金 7,500,000 1.5% 惠州照明 0% C 7,500,000 现金 7,500,000 1.5% 合计 100% 50,000,000 450,000,000 500,000,000 100% 根嵊言鲎市,於酷友增资后,酷友之注册资本将由人民币50,000,000元 增加至人民币500,000,000元. 酷友将於酷友增资付款之日后五个营业日内更新其股东名册并向相关中国主 管部门申请登记. 於完成酷友增资后,由於本公司 (透过其附属公司TCL王牌) 仅持有酷友注册 资本16%之权益,故酷友将不会成为本公司之附属公司,因此其账目将不会合 并入本集团之财务报表. 酷友注资对本集团之资产及负债不会产生任何重大影响. 有关酷友之资料 酷友於二零一二年七月六日在中国成立为有限公司,并由TCL集团公司、客 音与碰碰科技分别拥有其注册资本之50%、30%及20%权益. 於二零一四年四月十七日,TCL集团公司以代价人民币15,000,000元自其全资 附属公司客音收购酷友注册资本之30%权益.因此,TCL集团公司持有酷友注