PDF《TCL ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED》

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TCL ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED TCL 电子控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (前称TCL Multimedia Technology Holdings Limited) (TCL 多媒体科技控股有限公司) (股份代号:01070) 关连交易-买卖协议 绪言 董事会欣然公布,於二零一八年七月二十日,TCL王牌电器与TCL智慧工业订 立买卖协议, (其中包括) TCL王牌电器须根蚵粜橹蹩罴疤跫 TCL智慧工业购买待转让设备. 上市规则之含义 TCL集团公司(本 公司之最终控股股东) 目前持有本公司已发行股份总数约52.81%,及根鲜泄嬖蛭竟局幻亓耸.TCL智慧工业为TCL集团 公司之一间全资附属公司,故根鲜泄嬖蛞辔竟局幻亓耸.因此, 收购设备事项构成本公司之关连交易. 就买卖协议而言,由於就根蚵粜榻惺展荷璞甘孪钏婕爸幌罨蚨嘞 适用百分比率超过0.1%但全部均低於5%,故四饨兄亓灰仔胱袷厣鲜 规则第14A章之通知及公告规定,但获豁免遵守有关的通函及股东批准规定. 尽管若干董事分别在TCL集团公司及或TCL智慧工业拥有权益及或职位, 惟他们均没有在收购设备事项中被视作拥有重大权益,因此,根竟镜淖 织章程细则,所有董事均有权就收购设备事项而提呈的决议案投票.

2 绪言 董事会欣然公布,於二零一八年七月二十日,TCL王牌电器与TCL智慧工业订立 买卖协议, (其中包括) TCL王牌电器须根蚵粜橹蹩罴疤跫TCL智 慧工业购买待转让设备. 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一八年七月二十日 各订约方: (i) TCL王牌电器 (作为买方) ;

及(ii) TCL智慧工业 (作为卖方) 先决条件: 买卖协议之交割须待以下条件达成后,方始作实: (i) 在交割前取得TCL王牌电器及TCL智慧工业各自 的董事会或股东就买卖协议及其项下拟进行之 交易的批准及相关批准文件 (包括但不限於相关 董事会决议案) ;

及(ii) 於买卖协议的订立日期,若各订约方之其中一方 未能取得其董事会批准 (包括但不限於相关董事 会决议案) ,则另一方有权终止买卖协议并就对 方违约提出申索. 待转让设备: (i) 模具、设备、工具、工装夹具料、低值易耗品、 其他为生产模具之办公设备;

及(ii) 与上文(i)所述资产有关的使用说明、用户手册及 维修资料. 待转让设备之清点: 双方确认待转让设备之清点已经在签署买卖协议之前 进行,双方亦已经协定待转让设备清单.

3 交割: 於买卖协议的订立日期,双方在TCL智慧工业的办公 室进行交割. TCL智慧工业於交割时的责任: 在交割时,TCL智慧工业应把下列各项交付至TCL王 牌电器: (i) TCL智慧工业批准签立买卖协议并进行其项下拟 进行之交易的董事会决议案或股东决议案;

(ii) 待转让设备;

及(iii) 在TCL王牌电器合理要求之关於待转让设备的所 有权的所有文书和文件 (如有) . TCL王牌电器於交割时的责任: 在交割时,TCL王牌电器应向TCL智慧工业交付TCL 王牌电器批准签立买卖协议并进行其项下拟进行之交 易的董事会决议案. 代价: 人民币15,494,434.63元 (相 当於约18,377,948.91港元) (不含税) 付款条款: TCL王牌电器须在买卖协议的订立日期起计一星期之 内及在收到TCL智慧工业发出的合法增值税发票后, 就收购设备事项向TCL智慧工业支付相当於TCL王牌 电器收到的增值税发票的对应金额 (倘若TCL智慧工 业以分期付款方式交付上述的增值税发票,此等增值 税发票的总金额不会超过有关的代价) .