PDF《TCL ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED》

4 代价调整: 交割后,若TCL王牌电器发现待转让设备价值、权益 与买卖协议的待转让设备清单不一致、且与待转让设 备价值有出入,TCL智慧工业应於经TCL王牌电器及 TCL智慧工业确认后的一周内向TCL王牌电器返还等 值差额款项. 厘定买卖协议项下待转让设备之代价之基准 待转让设备於二零一八年五月三十一日之未经审核账面净值为人民币15,494,434.63元 (相当於约18,377,948.91港元) .收购设备事项之代价乃各订约方 参考转让设备於二零一八年五月三十一日之未经审核账面净值后,按公平原则磋 商而厘定.董事认为有关代价反映待转让设备之账面净值. 待转让设备於紧接该出售发生前之两个财政年度并无任何特定可识别之收入溢 利流. TCL智慧工业按总代价人民币18,328,913.97 (相当於约21,739,924.86港元) 购入待转 让设备. 订立买卖协议的理由及裨益 近一年以来,本集团对产品设计和模具要求越来越高.由於模具的制造能力是整 体产品竞争力提升的重要组成部分,因此,待转让设备的收购事项完成后将提升 生产效率,有助於本公司加强综合产品力和竞争能力. 就此而言,董事 (包括独立非执行董事) 认为,尽管买卖协议并非在本集团的日常 业务过程中订立,惟买卖协议乃在本集团日常业务发展过程中附带进行,而买卖 协议的条款乃根酱枭袒级宥.董事 (包括独立非执行董事) 进一步认为, 买卖协议之条款乃公平合理,按一般或更优惠的商业条款制定,并符合本公司及 其股东之整体利益.

5 上市规则之含义 TCL集团公司(本公司之最终控股股东)目前持有本公司已发行股份总数约52.81%,及根鲜泄嬖蛭竟局幻亓耸.TCL智慧工业为TCL集团公 司之一间全资附属公司,故根鲜泄嬖蛞辔竟局幻亓耸.因此,收 购设备事项构成本公司之关连交易. 就买卖协议而言,由於就根蚵粜榻惺展荷璞甘孪钏婕爸幌罨蚨嘞钍 用百分比率超过0.1%但全部均低於5%,故四饨兄亓灰仔胱袷厣鲜泄嬖 第14A章之通知及公告规定,但获豁免遵守有关的通函及股东批准规定. 尽管若干董事分别在TCL集团公司及或TCL智慧工业拥有权益及或职位,惟 他们均没有在收购设备事项中被视作并拥有重大权益,因此,根竟镜淖橹 章程细则,所有董事均有权就收购设备事项而提呈的决议案投票. 各订约方之一般资料 本集团 (包括TCL王牌电器) 主要从事制造及销售包括电视机在内的多种电子消费 产品.本集团於中国、波兰、墨西哥及越南设有厂房,产品行销全球主要市场. 有关本集团之更详尽资料,请浏览其官方网站http://electronics.tcl.com (该网站所 刊载之资料并不构成本公告之一部份) . TCL智慧工业 (TCL集团公司之一间直接全资附属公司) 为一间於中国成立之公司, 其主要业务为:(i)模具及其部品研究开发、设计、制造、销售及租赁;

(ii)新材料 及新工艺的研究开发、应用及销售;

(iii)自动化技术及设备的研究开发、制造、销售、租赁、维护保养及改装;

及(iv)制造类企业的管理软件及系统的开发运用、销 售及相关业务谘询.

6 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「待转让设备」 指 具有 「买卖协议」 一节内 「待转让设备」 一段赋予 该词之涵义 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指TCL电子控股有限公司,一间於开曼群岛注册成 立之有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份 代号:01070) 「交割」 指 具有 「买卖协议」 一节内 「交割」 一段赋予该词之 涵义 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「收购设备事项」 指 根蚵粜槁蚵舸蒙璞 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司或其任何附属公司之任何董事、主 要行政人员、控股股东及主要股东及彼等各自之 联系人士并与彼等概无关连之人士或公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币,中国法定货币