PDF《法律意见书》

2016 年第二次临时股东大会批准本次挂牌并公开转让,并授权公司董事会 全权办理公司本次挂牌并公开转让的相关事宜,具体内容如下: 办理公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜, 包括 根据有关规定拟定并提交申请文件、 与全国股份转让系统公司签订挂牌协议 以及办理其他相关事宜. 1.2 根据我国现行法律、 法规、 规范性文件及公司现行章程的规定, 上述董事会、 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

3 股东大会决议的内容和形式合法有效;

股东大会对董事会的授权范围和程序 合法、有效. 综上,本所律师认为,公司本次挂牌并公开转让已获得公司内部必要的批准和 授权,但,尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.

二、 公司本次挂牌并公开转让的主体资格 2.1 公司依法设立 公司的前身为东吾洋有限,东吾洋有限设立于

1998 年12 月23 日,《企业 法人营业执照》的注册号为 3522251000098.公司系由林亦森、张陈松、蔡 旭琦、上海义淑、蓝色海洋、熙点嘉煜作为发起人,由东吾洋有限整体变更 设立的股份有限公司,东吾洋股份设立于

2016 年7月1日,现持有统一社 会信用代码为 91350921705308208C 的《营业执照》. 公司的注册资本为 1,000 万元;

住所为霞浦县松港街道东关工业桃源

8 号区;

法定代表人为林亦森;

公司经营范围为零售预包装食品兼散装食品;

水产品 加工、销售、冷藏、冷冻;

农产品初加工、销售;

自营和代理各类商品及技 术的进出口业务 (但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 2.2 公司合法存续 经本所律师核查,公司(包括其前身)已通过了自设立以来的历年工商年检 /进行了历年年度报告的自主申报. 根据公司出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司作 为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容;

公司 不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清 偿到期债务被宣告破产、 违反法律、 法规被依法责令关闭等需要终止的情形. 综上,本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法 律意见书出具日,不存在法律、法规、规范性文件及公司现行章程规定的需要终止 情形,具备本次挂牌并公开转让的主体资格. 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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三、 公司本次挂牌并公开转让的实质条件 3.1 公司依法设立并存续满两年 公司系依据《公司法》向宁德工商局申请登记,并于

2016 年7月1日取得 《营业执照》(统一社会信用代码为:91350921705308208C)的非上市股 份有限公司. 根据中汇于

2016 年6月1日出具的 《验资报告》 (中汇会验[2016]3386 号) , 公司系由东吾洋有限以

2016 年3月31 日为改制基准日,按原账面净资产 值折股整体变更而来,公司发起人的出资方式是净资产折股,折合后的实 收资本总额未超过公司账面净资产额,于公司设立时已缴足注册资本. 据此,本所律师认为,公司是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司, 设立的主体、程序合法、合规.公司系由东吾洋有限按原账面净资产值折 股整体变更设立而来,公司发起人的出资合法、合规,出资方式及比例符 合《公司法》相关规定,不存在出资不实的情形.公司的存续期间可从东 吾洋有限成立之日起计算,其持续经营时间超过两年,符合《业务规则》 第2.1 条第