PDF《关连交易》

194 关连交易关连交易 於我们的H股在联交所上市后,本集团与关连人士进行的交易将构成上市规则第14A 章下的关连交易或持续关连交易.

本节所披露截至2012年、2013年及2014年12月31日止财政年度和截至2015年6月30日止 六个月的持续关连交易过往金额与本招股章程附录一会计师报告所载财务资料附注36所披 露截至2012年、2013年及2014年12月31日止财政年度和截至2015年6月30日止六个月关联方 交易金额不相等.本节所披露截至2012年、2013年及2014年12月31日止财政年度和截至2015 年6月30日止六个月的持续关连交易过往金额与会计师报告所载财务资料附注36所披露金额 的差异来自:(i)本公司与特变电工及张新先生相关联系人的交易,该等交易因於上市日期 后不会继续而不属於须在本节披露的持续关连交易;

(ii)本公司与合营公司或并非上市规则 所界定关连人士之关联方的交易;

及(iii)上市规则所界定的并非关联方交易的关连交易. 关连人士 於上市后,以下与我们在日常及一般业务过程中进行若干交易的实体将成为我们的 关连人士: ? 特变电工 於整个往绩期间,特变电工一直为我们的唯一控股股东.截至最后可行日期, 特变电工拥有本公司全部已发行股本约71.65%的股权.待全球发售完成后,特变 电工将拥有本公司全部已发行股本约61.40%的股权 (假设超额配股权不被行使) 或本公司全部已发行股本约60.12%的股权 (假设超额配股权被悉数行使) .於上 市后,特变电工将继续为我们的唯一控股股东,因此,根鲜泄嬖虻14A章的 定义,亦为我们的关连人士. ? 特变电工的联系人 (不包括本集团) 根鲜泄嬖虻14A章的定义,特变电工的联系人 (不包括本集团) ,即特变电工 (个别或与其附属公司共同) 持有30%或以上权益的附属公司或公司 ( 「30%受控公 司」 ) ,或该30%受控公司旗下附属公司,基於其作为特变电工联系人 (不包括本 集团) 的身份,亦为我们的关连人士. ? 张新先生 根鲜泄嬖虻14A章的定义,本公司董事张新先生基於其作为我们董事的身 份,亦为我们的关连人士.

195 关连交易?张新先生的联系人 根鲜泄嬖虻14A章的定义,张新先生的联系人 (即张新先生持有30%或以上权 益的公司,包括但不限於新疆特变及其附属公司) 基於其作为张新先生联系人的 身份,亦为我们的关连人士. 故此,根鲜泄嬖虻14A章,於上市后,以下由各关连人士与本集团之间於日常及 一般业务过程中经常及持续进行的交易将构成我们的持续关连交易. 持续关连交易概要表 交易性质 适用 上市规则 寻求豁免 过往金额 (人民币元) 截至12月31日止年度 的建议年度上限 (人民币元) 获豁免持续关连交易 A. 与特变电工及或其联系人的交易 1. 培训服务协议 14A.76(1) 不适用 截至12月31日止年度 2012年:不适用 2013年:不适用 2014年:460,000 截至6月30日止六个月 2015年:385,000 2015年:不适用 2016年:不适用 2017年:不适用 2. 会议服务协议 14A.76(1) 不适用 截至12月31日止年度 2012年:不适用 2013年:53,000 2014年:370,000 截至6月30日止六个月 2015年:515,000 2015年:不适用 2016年:不适用 2017年:不适用 3. 物业租赁框架协议 14A.76(1) 不适用 截至12月31日止年度 2012年:620,000 2013年:1,740,000 2014年:7,320,000 截至6月30日止六个月 2015年:4,534,000 2015年:不适用 2016年:不适用 2017年:不适用 4. 商标特许协议 14A.76(1) 不适用 截至12月31日止年度 2012年:1,250,000 2013年:4,000,000 2014年:16,600,000 截至6月30日止六个月 2015年:零2015年:不适用 2016年:不适用 2017年:不适用

196 关连交易交易性质 适用 上市规则 寻求豁免 过往金额 (人民币元) 截至12月31日止年度 的建议年度上限 (人民币元) 5. 零星建设服务 框架协议 14A.76(1) 不适用 截至12月31日止年度 2012年:739,000 2013年:3,260,000 2014年:4,430,000 截至6月30日止六个月 2015年:28,000 2015年:不适用 2016年:不适用 2017年:不适用 B. 与张新先生及或其联系人的交易 1. 物业租赁框架协议 14A.76(1) 不适用 截至12月31日止年度 2012年:不适用 2013年:不适用 2014年:不适用 截至6月30日止六个月 2015年:763,000 2015年:不适用 2016年:不适用 2017年:不适用 2. 零星服务采购框架协议 14A.76(1) 不适用 截至12月31日止年度 2012年:不适用 2013年:4,240,000 2014年:1,400,000 截至6月30日止六个月 2015年:1,414,000 2015年:不适用 2016年:不适用 2017年:不适用 不获豁免持续关连交易 A. 与特变电工及或其联系人的交易 1. 产品采购框架协议 (交易1) 14A.

34、 14A.

35、 14A.

49、 14A.

52、 14A.53及14A.71 公告规定 截至12月31日止年度 2012年:368,300,000 2013年:212,800,000 2014年:127,270,000 截至6月30日止六个月 2015年:47,861,000 2015年:135,000,000 2016年:140,000,000 2017年:145,000,000 2. 煤炭采购框架协议 (交易2) 14A.

34、 14A.

35、 14A.

49、 14A.

52、 14A.53及14A.71 公告规定 截至12月31日止年度 2012年:671,000 2013年:59,810,000 2014年:88,685,000 截至6月30日止六个月 2015年:73,776,000 2015年:130,000,000 2016年:130,000,000 2017年:130,000,000 B. 与张新先生及或其联系人的交易 1. 产品采购框架协议 (交易3) 14A.

34、 14A.

35、 14A.

49、 14A.

52、 14A.53及14A.71 公告规定 截至12月31日止年度 2012年:36,470,000 2013年:30,060,000 2014年:3,900,000 截至6月30日止六个月 2015年:5,084,000 2015年:20,000,000 2016年:20,000,000 2017年:20,000,000

197 关连交易获豁免持续关连交易 下列交易乃於日常及一般业务过程中按一般商业条款订立,且董事目前预期,按年 度基准计,其就上市规则第14A章所计算的各相关百分比率 (盈利比率除外) 均低於0.1%. 根鲜泄嬖虻14A.76(1)条,该等交易获豁免遵守上市规则第14A章下的年度申报、年度审 阅、公告、通函及独立股东批准规定. A. 与特变电工及或其联系人的交易 1. 培训服务协议 协议方: 特变电工 (作为服务提供方) ;

及 本公司 (作为服务接收方) 背景及主要条款: 特变电工已於2004年成立培训中心提供培训,其后,为了提供更有系统的培训及扩 大培训规模,特变电工於2014年在新疆昌吉成立并注册特变电工职业培训中心,旨在为特 变电工及其附属公司 (包括本集团) 的员工提供统一的培训.本公司於2015年10月30日与特 变电工签订一项培训服务协议 ( 「培训服务协议」 ) ,,

特变电工将为我们的员工提供全 面的员工培训服务.培训服务协议自上市日期开始为期三年,将於到期时自动续期三年, 可无限次续期,除非双方以书面另行协定则作别论,并须遵守上市规则项下的规定. 进行交易的理由: 特变电工熟悉对於我们的员工、行业和本集团业务营运而言属必要的专业技能,且 於上市前一直持续地为我们提供优质的员工培训服务,因此,继续由特变电工为我们提供 员工培训服务将具成本效益.此外,考虑到培训中心地点邻近本公司,此举亦将较具成本 效益. 过往金额: 截至2014年12月31日止年度及截至2015年6月30日止六个月,有关提供培训服务的交 易额分别约人民币460,000元及人民币385,000元. 2. 会议服务协议 协议方: 特变电工 (作为服务提供方) ;

及 本公司 (作为服务接收方) 背景及主要条款: 特变电工已於2013年在新疆昌吉成立国际会议中心.本公司於2015年10月30日与特变 电工签订一项会议服务协议 ( 「会议服务协议」 ) ,,

特变电工将为本集团所举办的各种

198 关连交易会议 (包括技术会议以及与供应商和客户举行的会议) 提供会议服务.会议服务协议的主要 条款如下: ? 会议服务协议自上市日期开始为期三年,将於到期时自动续期三年,可无限次 续期,除非双方以书面另行协定则作别论,并须遵守上市规则项下的规定;

及?双方的有关附属公司或联营公司将订立独立协议,其将按照会议服务协议规定 的一般商业条款列明特定条款和条件. 进行交易的理由: 特变电工的国际会议中心地点邻近本集团,并提供设备完善的设施.该会议中心拥 有强大会议接待能力,可在昌吉举行大型会议.因此,继续由特变电工为我们提供会议服 务将较具成本效益.此外,我们支付特变电工的会议服务费将不高於我们支付其他独立第 三方的费用. 过往金额: 於2013年及2014年以及截至2015年6月30日止六个月,有关提供会议服务的交易额分 别约人民币53,000元、人民币370,000元及人民币515,000元. 3. 物业租赁框架协议 协议方: 特变电工 (作为出租人) ;

及 本公司 (作为承租人) 背景及主要条款: 本公司於2015年10月30日与特变电工订立物业租赁框架协议 ( 「物业租赁框架协议」 ) , ,我们将会从特变电工及或其联系人租用物业作为办公场所.物业租赁框架协议的 主要条款如下: ? 物业租赁框架协议於上市日期开始为期三年,可於取得双方同意后续期;

? 双方的有关附属公司或联营公司将订立独立协议,其将按照物业租赁框架协议 规定的定价原则列明特定条款和条件 (包括租金及付款方法) ;

及?根镆底饬蘅蚣苄橛Ω兜淖饨鸺拔薹研胗捎泄馗鞣街洳慰纪诔叽 和质量相若的物业当前的市场费率、利息、成本及折旧以及根泄泄毓嬖 及法规,按公平原则磋商议定.

199 关连交易现有租约: 新疆新能源 (本集团附属公司) 与特变电工分别於2015年1月1日及2015年1月1日签订 物业租赁协议,,

新疆新能源从特变电工租用数项物业,分别是(i)年租金费用人民币 1,736,000元,总面积为1,056.62平方米,位於北京市丰台区南四环路188号总部基地18区27号楼6楼(「北京物业」 ) ,及(ii)年租金费用人民币5,586,000元,总面积为3,633.13平方米,位於新 疆昌吉市北京南路189号总部商务区办公楼18楼(「新疆物业」 ) 的物业,作一般办公场所、业 务营运及市场发展用途. 进行交易的理由: 为满足业务发展需要,於往绩期间,我们一直从特变电工及或其联系人租用若干 物业作办公场所用途.任何搬迁将会对我们的营运造成不必要的干扰及产生不必要的成本 开支. 过往金额: 截至2012年、2013年及2014年12月31日止三个年度以及截至2015年6月30日止六个月, 我们向特变电工支付的年度租金及维修费分别约人民币620,000元、人民币1,740,000元、人 民币7,320,000元及人民币4,534,000元(1) . (1) 我们已预付新疆物业及北京物业的租金,即人民币4,534,000元.北京物业及新疆物业的全年总租金约为人 民币7,320,000元. 4. 商标特许协议 协议方: 特变电工 (作为许可人) ;

及 本公司 (作为被许可人) 背景及主要条款: 本公司於2015年10月30日与特变电工签订一项商标特许协议 ( 「商标特许协议」 ) ,,

特变电工同意授予本集团独家特许权以使用截至商标特许协议日期由特变电工注册的 「新特能源」 的多个商标 ( 「独家特许商标」 ) ,以及授权本集团非独家特许权以使用 「TBEA」 、 「特变电工」 以及 「TBEA」 和 「特变电工」 两者结合的多个商标 ( 「非独家特许商标」 ) .我们承 诺於商标特许协议的指定围内使用独家特许商标和非独家特许商标.有关特许商标的详 情,请参阅本招股章程 「附录六 ― 法定及一般资料 ― 2.有关我们业务的其他资料 ― B.知识 产权 」 . 商标特许协议的主要条款如下: ? 商标特许协议於上市日期开始为期三年,可於取得双方同意后续期;

? 双方的有关附属公司或联营公司将订立独立协议,其将按照商标特许协议规定

200 关连交易的一般商业条款列明特定条款和条件 (包括使用围) .使用围包括本公司产 品及形象的宣传;

及?使用独家特许商标及非独家特许商标应付的商标特许费为零. 进行交易的理由: 独家特许商标和非独家特许商标对我们的业务营运至关重要,而我们已使用独家特 许商标和非独家特许商标数年,并获得市场认可.特变电工计划转让独家特许商标予我们, 而在此期间,我们将继续使用非独家特许商标,以避免对本公司造成即时的业务中断.通 过签订商标特许协议,特变电工同意让我们无偿使用独家特许商标和非独家特许商标.我 们的董事认为,订立商标特许协议符合本公司及我们股东整体的最佳利益. 过往金额: 截至2012年、2013年及2014年12月31日止三个年度各年以及截至2015年6月30日止六个 月,我们向特变电工支付的商标特许费分别约人民币1,250,000元、人民币4,000,000元、人民 币16,600,000元及零. (1) (1) 在签订商标特许协议以前,商标特许费是按照特变电工实施的统一商标特许措施由我们支付.统一商标特 许措施适用於获特变电工授予商标特许权的所有特变电工附属公司 (包括本集团) .商标特许费为被许可人 估计年度纯利 (以财政年度初所作估计为基础) 的5%.商标特许费将不会根恍砜扇说氖导誓甓却坷 整. 5. 零星建设服务........