PDF《冠辉保安控股有限公司》

3 收购事项 於二零一五年十月十九日 (交易时段后) ,本公司与卖方订立股权转让协议.其主要条款载列如 下: 日期: 二零一五年十月十九日 订约方: 本公司 (作为买方) ;

卖方 (作为卖方) 主旨事项: 根扇ㄗ眯,在其条款及条件的规限下,本公司有条件同意收购目标公司的 80% 股权,而 卖方则有条件同意出售该等股权. 代价: 代价最高为 92,000,000 港元 (可予下调) ,应经由按每股 0.262 港元之发行价发行代价股份按照下列 方式付清: (i) 自目标集团截至二零一六年三月三十一日止六个月期间经审核综合账目出具后三十个历日 内,须向卖方让与108,045,801股代价股份 ( 「A批代价股份」 ) (或在未达成二零一六年保证溢利 (定义见下文) 情况下的经调整代价股份数目) ;

及(ii) 自目标集团截至二零一七年三月三十一日止财政年度经审核综合账目出具后三十个历日内, 须向卖方让与 243,099,237 股代价股份 ( 「B 批代价股份」 ) (或在未达成二零一七年保证溢利 (定 义见下文) 情况下的经调整代价股份数目) . 代价股份: 代价股份应根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿,并与於配发及发行日期之已发行股份享有同等地位,包括 领取其记录日期为相关配发及发行日期或其后的所有股息、分派及已支付或将予以支付的款项之 权利.代价股份乃受制於发行后为期三个月的禁售期. 一般授权自授出日期二零一五年九月一日至本公布日期一直尚未动用. 由於代价股份将根话闶谌ǚ⑿,故配发及发行代价股份毋须获得股东批准. 本公司将向上市委员会申请批准代价股份上市及买卖.

4 每股代价股份 0.262 港元之发行价: (i) 较於二零一五年十月十九日 (即股权转让协议日期) 在联交所所报收市价每股股份 0.290 港元折 让约 9.66%;

(ii) 相当於截至股权转让协议日期止 (包括该日) 最后连续五个完整交易日在联交所所报平均收市 价每股股份 0.262 港元;

及(iii) 较股份於截至股权转让协议日期止 (包括该日) 最后连续十个完整交易日在联交所所报平均收 市价每股股份 0.282 港元折让约 7.09%. 假设代价无须作出下调,代价股份 (i) 约占本公司於本公布日期之现有已发行股本之 5.49%;

及(ii) 约占本公司经配发及发行代价股份扩大后之已发行股本之 5.20%. 代价的调整: 保证溢利 根扇ㄗ眯,卖方向本公司保证,目标公司於截至二零一六年三月三十一日止六 (6) 个月 期间及截至二零一七年三月三十一日止财政年度之除税后经审核综合经溢利 (分别为「二零一六 年实际溢利」及「二零一七年实际溢利」 ) 分别不少於 20,000,000 港元 ( 「二零一六年保证溢利」 ) 及45,000,000 港元 ( 「二零一七年保证溢利」 ) (统称「该等保证溢利」 ) . 二零一六年代价调整 倘二零一六年实际溢利未能达到二零一六年保证溢利,卖方须从 A 批代价股份的总代价中扣除二 零一六年补偿额 (定义见下文) 以补偿本公司二零一六年补偿额之数额,而本公司须向卖方发行经 调整数目之 A 批代价股份.二零一六年补偿额应按照下列公式厘定: 「二零一六年补偿额」 = (二零一六年溢利保证 - 二零一六年实际溢利)x 1.4154

5 二零一七年代价调整 倘二零一七年实际溢利未能达到二零一七年保证溢利,卖方须从 B 批代价股份的总代价中扣除二 零一七年补偿额 (定义见下文) 以补偿本公司二零一七年补偿额之数额,而本公司须向卖方发行经 调整数目之 B 批代价股份.二零一七年补偿额应按照下列公式厘定: 「二零一七年补偿额」 = (二零一七年溢利保证 - 二零一七年实际溢利)x 1.4154 倘目标公司於有关财政期间录得除税后净亏损,则二零一六年实际溢利及或二零一七年实际溢 利应视为零. 倘有关财政期间的净溢利超过保证溢利,代价余额不得作出调整. ........