PDF《Disclosure》

( 3)本次重组置出资产是否符合非公开发行方案中相关主体做出的承诺;

( 4)募集资金 投入重大项目后,短期内又将该项目置出,是否符合相关政策和规定,是否审慎合理性.请财务顾问发表意见. 回复:

一、上述 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 的进展情况,是否发生了重大变化 ( 一)2017年末和2018年5月末, 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 的进展情况 根据福鞍股份2017年非公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司出具的 《 国信证券关于福鞍股份 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、福鞍股份出具的 《 2017年度募集资金存放与实际 使用情况的报告》和《截至2018年5月31日募集资金使用情况表》、福鞍股份2017年度审计机构出具的 《 致同 会计师事务所关于福鞍股份募集资金年度存放与使用鉴证报告》, 截至2017年12月31日和2018年5月31日, 募集资金投资项目 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 的进展情况如下: 单位:万元 时间 募集资金承诺投 资金额 本期累计投入金 额 截至期末投入进 度 达到预定可使 用状态日期 本年度实现的 效益 2017年末 31,495.60 14,090.23 44.74% 2018年10月 建设期未产生 效益 2018年5月末 31,495.60 15,090.23 47.91% 2018年10月 建设期未产生 效益 ( 二) 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 市场环境、原材料供应、盈利前景发生了不利变化 目前,公司的主营业务为重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售,按照用途,公司产品可以分为火电 设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件. 2017年非公开发行股票募集资金投入的 重大能源装备的关键部件 智能制造加工项目 的主要产品为超超临界火力发电汽轮机内缸、外缸、超超临界火力发电热力系统阀体、燃 气轮机缸体、风力发电机组轮毂与底座以及水力发电机组叶片,是在公司现有业务基础上的延伸和升级,与 公司的主营业务及主要产品密切相关. 近年来,受到国内下游行业铸钢件市场需求增速放缓和国际铸钢件市场需求不振,以及科技不断进步和 轻量化要求等方面的影响,我国铸钢件市场呈现逐步萎缩的态势. 2014年至2016年,我国铸件和铸钢件行业产量增长乏力,具体如下: 单位:万吨 年度 我国铸件产量 同比增长 我国铸钢件产量 同比增长

2014 4,620.00 3.82% 550.00 0.00%

2015 4,560.00 -1.30% 510.72 -7.14%

2016 4,720.00 3.51% 510.00 -0.14% 数据来源:Wind 其中,公司产品归属的大型铸钢件主要下游消费行业为发电领域、工程机械、轨道交通、矿冶和重机,上述 四个行业2014-2016年的铸件消费量如下: 单位:万吨 年度 合计 发电领域 工程机械 轨道交通 矿冶和重机

2014 1,370.00 240.00 360.00 240.00 530.00

2015 1,245.00 240.00 315.00 210.00 480.00

2016 1,195.00 250.00 330.00 175.00 440.00 数据来源:Wind 从上表数据可以看出,公司产品所属大型铸钢件行业下游的消费量持续下滑,行业需求饱和,未来增长乏 力,从而导致行业竞争激烈. 同时,国际竞争对手纷纷调低大型铸件价格,导致整体行业大型铸件销售价格的 下降. 在增长缓慢的情况下,进一步下滑的产品价格压低了大型铸件行业的毛利率. 此外,公司现有产品及募集资金投资项目产品的主要原材料为废钢. 近年来,废钢价格变化如下: 如上表所示,受近年来原材料 ( 主要为废钢)价格逐步上升的影响,公司盈利空间被进一步压缩. 总体而言,受到行业市场萎缩、市场激烈竞争和原材料价格上涨的影响,2016年和2017年,公司实现归属 于上市公司股东的净利润分别为3,440.77万元和889.22万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润分别为2,971.84万元和87.45万元,上市公司盈利能力持续低迷. 综上, 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 的市场环境、原材料供应、盈利前景出现了不利变 化.