PDF《税务评论》

48 号公告对一些重要概念进行了解释与修订: ? 当事各方:

4 号公告曾经规定 企业发生各类重组业务,其当事各方……分别指以下企业 ;

而48 号公告则明确规 定,涉及自然人股东的股权收购、合并或分立形式的重组交易, 当事各方 同样包括有关的自然人股东.基于这一 调整,涉及自然人股东的企业重组也可适用特殊性税务处理这一观点似乎得到了明确.举例而言,在判断一项股 权收购中的股权收购比例是否达到适用特殊性税务处理的 50%最低比例时,向自然人股东收购的股权部分也应考 虑在内.但另一方面,即使符合特殊性税务处理的相关条件,也只有企业股东才能享受特殊性税务处理;

由于个 人所得税法体系还不具备与企业所得税特殊性税务处理类似的政策,所以自然人股东仍应按个人所得税法的规定 计算支付股权转让所得的个人所得税. ? 合理商业目的:企业重组业务适用特殊性税务处理的,48 号公告明确要求从以下五个方面逐条说明其具有合理的 商业目的:

(一)重组交易的方式;

(二)重组交易的实质结果;

(三)重组各方涉及的税务状况变化;

(四) 重组各方涉及的财务状况变化;

(五)非居民企业参与重组活动的情况. ? 重组日:在企业重组业务的所得税处理中,重组日是一个非常重要的概念,它会直接影响重组业务纳税义务的发 生时间,以及重组业务所得税申报年度的确定.新公告在一定程度上修订了各类重组交易的重组日确定规则.新 的规则更加重视重组合同(协议)的生效日期以及当事各方进行会计处理的日期,并明确 重组业务完成当年 是指 重组日所属的企业所得税纳税年度. ? 分步交易:企业重组业务适用特殊性税务处理的,48 号公告要求当事各方在申报时向主管税务机关提交重组前连 续12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明,并说明这些交易与该重组是否构成分步交易, 是否作为一项企业重组业务进行处理.新公告允许企业主动将连续

12 个月内相关的一系列交易合并成一项企业重 组业务进行税务处理.举例而言,假设居民企业 A 公司于

2015 年12 月增发股份收购居民企业 B 公司 40%的股 权,并于

2016 年6月再次增发股份收购居民企业 B 公司 15%的股权.基于这一收购计划,重组各方在进行

2015 年企业所得税汇算清缴时,其股权收购比例仍未达到特殊性税务处理的最低要求(即50%).但由于可以预计最 终收购比例(即40%+15%)会超过前述最低要求,那么在符合其他条件的情况下,根据

48 号公告的规定重组各 方在

2015 年即可以提前就第一步交易适用特殊性税务处理. 3. 增加申报资料要求 对于选择适用特殊性税务处理的纳税人,48 号公告在废止原

4 号公告关于特殊性税务处理申报资料相关条款的基础上,对 各类重组交易制定了《企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表》,并设计了相关的申报表和附表.与之前相比, 新的申报资料要求增加了多个项目,要求披露的内容也更加全面、细致.鉴于不同类型的重组交易所要求提交的资料内容 较为接近,........